DIRITTO SOCIETARIO
Le tipicità dell’attività di vigilanza e controllo del collegio sindacale negli enti del servizio sanitario nazionale
Il sistema di controllo sulle attività e sugli atti degli enti del Servizio sanitario nazionale (Ssn) ha come disposto normativo di riferimento il D.Lgs 502/1992, il quale opera una distinzione tra i controlli di tipo “esterno” (Corte dei Conti e Regione) e quelli “interni” che vedono il collegio sindacale in prima linea. Anzitutto sono oggetto…
Continua a leggere...Finanziamento dei soci sotto la lente del codice civile e del fisco – 2° parte
Uno degli aspetti più delicati dal punto di vista sia civilistico che fiscale riguarda la rinuncia del socio al finanziamento a suo tempo effettuato alla società. Dal punto di vista fiscale è, infatti, essenziale, al fine di vincere specifiche presunzioni, porre in essere tutta una serie accortezze necessarie per evitare di far emergere materia imponibile…
Continua a leggere...Finanziamento dei soci sotto la lente del codice civile e del fisco – 1° parte
Tra le questioni più dibattute e oggetto di chiarimenti è senz’altro il tema relativo alle caratteristiche ed alle modalità con le quali deve essere strutturata l’operazione di finanziamento dei soci alla società. In particolare, è importante predisporre un apposito supporto documentale da conservare anche al fine di vincere la presunzione di fruttuosità del finanziamento contenuta…
Continua a leggere...Revocabile il sindaco che viene meno agli obblighi di verifica degli adeguati assetti organizzativi
È revocabile per giusta causa ai sensi dell’articolo 2400, cod. civ., il sindaco che venga meno agli obblighi di vigilanza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, omettendo di segnalare eventuali criticità che emergano dal regolare scambio di dati e di informazioni rilevanti con gli amministratori e il soggetto incaricato della revisione ovvero dalle ispezioni e…
Continua a leggere...Usufrutto sulle partecipazioni ed esercizio dei diritti sociali
Come si è avuto modo di osservare in un precedente intervento, la “divisione” tra nuda proprietà e usufrutto nell’ambito della quota societaria di una società di capitali, se, da un lato, consente un’ottimizzazione del carico fiscale successorio, dall’altro, comporta alcune complicazioni in merito all’esercizio dei diritti sociali, sia di natura amministrativa, ma, soprattutto, di natura…
Continua a leggere...Le limitazioni alla circolazione delle partecipazioni ed il diritto di recesso
L’inserimento di clausole limitative al trasferimento di partecipazioni negli statuti delle società a responsabilità limitata, in deroga al principio di libera trasferibilità, di cui all’articolo 2469, cod. civ., può essere un efficace strumento per evitare l’ingresso in società di soggetti “estranei” alla compagine esistente all’atto della costituzione della società stessa. Tuttavia, gli strumenti messi a…
Continua a leggere...Usufrutto sulle partecipazioni ed esercizio dei diritti sociali
Uno degli strumenti più agevoli da utilizzare nell’ambito del trasferimento del patrimonio è la donazione della nuda proprietà delle quote sociali con mantenimento del diritto di usufrutto. L’operazione consente di “limitare” il trasferimento gratuito al solo valore della nuda proprietà e di evitare la successiva caduta in successione dell’usufrutto per effetto del consolidamento di tale…
Continua a leggere...I controlli esperibili dai soci di Srl: il diritto di accesso alle informazioni, tra possibilità di regolamentazione statutaria e recente giurisprudenza
L’articolo 2476, comma 2, cod. civ. stabilisce che “… i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione”. Nel presente contributo, dopo aver analizzato la natura e la portata…
Continua a leggere...Ammessi i limiti statutari all’accesso alle informazioni in fase di due diligence
Gli amministratori della società target di una possibile acquisizione sono sempre obbligati a consentire l’accesso alle informazioni, anche riservate, per consentire a un potenziale acquirente di effettuare la sua due diligence propedeutica all’eventuale acquisizione delle partecipazioni della società? E, per converso, i soci possono rivendicare un loro diritto a far ricevere dai propri potenziali acquirenti…
Continua a leggere...Recesso del socio e valutazione della partecipazione
Nelle disposizioni civilistiche che regolano il diritto di recesso nelle società di capitali, le fattispecie di recesso legale sono state ampliate, ed in tal senso gli articoli 2437 e ss., cod. civ., per le Spa, e l’articolo 2473, cod. civ., per le Srl, contengono le regole da seguire per lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente…
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