DIRITTO SOCIETARIO

Trasferimento del controllo della società socia e limiti al “change of control”

La Massima 185 pubblicata dal Notariato di Milano si occupa della legittimità, e del funzionamento, delle c.d. clausole di “change of control” quando inserite nello statuto di una società, con lo scopo di limitare il trasferimento del controllo di un’altra società a sua volta socia della emittente. La Massima compie due importanti affermazioni di principio….

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Assemblee e Cda in remoto con emergenza Coronavirus

Con l’emergenza Coronavirus le assemblee e i consigli di amministrazione possono tenersi mediante mezzi di comunicazione con riferimento a tutti i partecipanti alla riunione, compreso il Presidente, a condizione che nel luogo in cui è stato convocato il consiglio di amministrazione o l’assemblea sia presente il Segretario (ovvero il Notaio in caso di assemblea straordinaria)….

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Responsabilità amministrativa degli enti e cybersecurity

In data 20 novembre 2019 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 272 la L. 133/2019, che consta di sette articoli e che ha recepito in toto il D.L. 105/2019 intitolato “Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica”. Nell’articolo 1 viene istituito e definito il “perimetro di sicurezza nazionale cibernetica”, con la…

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Legittima la clausola “anti-diluizione” della partecipazione al capitale

La Massima 186, recentemente pubblicata dal Notariato di Milano, si esprime a favore della legittimità delle clausole statutarie – tanto nel caso di Spa quanto di Srl – volte a “proteggere” uno o più soci, di norma di minoranza, dal rischio di diluizione della propria partecipazione al capitale sociale della società in presenza di successivi…

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L’adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile nelle Pmi – III° parte

L’organo amministrativo, al fine di adeguarsi alle condizioni di cui all’articolo 2086, comma 2, cod. civ., deve strutturare anche un sistema di controllo interno composto dalle direttive, procedure e prassi operative da adottare, allo scopo di raggiungere, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una serie di obiettivi, quali:…

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L’adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile nelle Pmi – II° parte

Nel predisporre gli adeguati assetti organizzativi, l’organo amministrativo deve definire: i processi aziendali, intesi come l’insieme delle attività poste in essere con ordine logico ed una sequenza temporale ben definita per il raggiungimento di un obiettivo specifico; le procedure aziendali intese come regole da seguire per lo svolgimento, durante i processi, di determinate attività; la…

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L’adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile nelle Pmi – I° parte

Il nuovo codice della crisi di impresa, con l‘introduzione dell’articolo 2086, comma 2, cod. civ., ha introdotto l’obbligo per tutti gli imprenditori che operano in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della…

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L’adeguata organizzazione nella società semplice agricola

La società semplice rappresenta la forma elementare di esercizio in forma congiunta di un’attività che, in ragione del divieto di svolgimento di attività commerciali, ha trovato largo sviluppo in agricoltura. Anzi, a bene vedere, è lo stesso Legislatore che, con la L. 662/1996, la c.d. Prodi – bis, ha agevolato la riconduzione dell’esercizio congiunto delle…

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Che cosa si intende per unità locale?

Nel caso in cui l’impresa intenda svolgere la sua attività in un luogo diverso rispetto alla sede principale o legale, entro trenta giorni dall’inizio dell’attività, deve inviare una comunicazione all’Agenzia delle entrate ai sensi dell’articolo 35, comma 2, lett. d), D.P.R. 633/1972. Non possono essere accettate le denunce relative a variazioni solo programmate ma non…

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Interpretazione restrittiva per la clausola di prelazione

La clausola di prelazione inserita nello statuto di una società per azioni, volta a regolamentare il trasferimento dei titoli rappresentativi del capitale sociale della società ceduta, non può essere oggetto di una interpretazione estensiva o analogica; essa deve invece essere interpretata in modo tendenzialmente restrittivo, in quanto ha l’effetto di derogare al generale principio della…

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