OPERAZIONI STRAORDINARIE
Conferimento della farmacia in società
L’entrata in vigore della L. 124/2017 (cd. Decreto concorrenza) ha allargato l’ambito soggettivo della titolarità delle farmacie. Difatti, a seguito delle modifiche, possono essere titolari dell’esercizio della farmacia privata: le persone fisiche; le società di persone; le società di capitali; le società cooperative a responsabilità limitata. La riforma ha altresì stabilito che possono essere soci…
Continua a leggere...Operazioni straordinarie e due diligence 231
Come noto, il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nel nostro ordinamento la disciplina della responsabilità amministrativa degli enti, prevedendo così la punibilità degli illeciti anche per i soggetti diversi dalle persone fisiche, i quali hanno comunque tratto vantaggio dai reati commessi nel loro interesse. Il D.Lgs. 231/2001 contiene un’apposita sezione (articoli da 28 a 33) dedicata…
Continua a leggere...Differenze di fusione: l’approccio alternativo dei PIV
Nell’ambito delle operazioni di fusione merita un particolare approfondimento la disposizione contenuta nell’articolo 2501-sexies cod. civ., che stabilisce la necessità di ottenere, da uno o più esperti designati, una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote delle società partecipanti alla fusione. Tale relazione deve indicare: il metodo o i metodi seguiti per…
Continua a leggere...Valutazione di azienda: la presenza di beni “non strumentali”
Il valore di un’azienda, o di un ramo di azienda, in caso di acquisizione – e dal punto di osservazione dell’investitore interessato all’acquisto – si assume normalmente composto da due addendi che hanno una derivazione ed una natura differente l’uno dall’altro: in primis, si tratta di stimare il valore dell’azienda considerandola in modo isolato (c.d….
Continua a leggere...Avviamento negativo e imposta di registro nella cessione di azienda
La recente sentenza della Corte di Cassazione n. 979 del 17 gennaio 2018 fornisce uno spunto molto interessante nella dibattuta questione circa la rilevanza dell’avviamento negativo nella determinazione dell’imponibile ai fini dell’imposta di registro in caso di cessione di azienda. La questione trae origine dal fatto che, come noto, per il combinato disposto dei commi…
Continua a leggere...Le azioni proprie complicano l’applicazione dell’articolo 177 del Tuir
Nella novellata disciplina del bilancio d’esercizio dei soggetti OIC Adopter, ai sensi dell’articolo 2424-bis, comma 6-bis, cod. civ., l’acquisto di azioni proprie è rappresentato mediante l’iscrizione di una riserva negativa nel patrimonio netto (comma 3 dell’articolo 2357-ter, cod. civ.), così che le azioni proprie non figurano più iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale della società emittente….
Continua a leggere...La valutazione della partecipazione in caso di recesso del socio
In caso di recesso da società per azioni, ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., quando non si ha a disposizione un valore di mercato delle azioni, il valore di liquidazione delle azioni del socio receduto deve tener conto della “consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali”. Il caso in esame si…
Continua a leggere...Ancora sui premi e sconti nella valutazione di partecipazioni
In un precedente contributo si è trattato dei premi e degli sconti applicati in esito del processo valutativo da parte dell’esperto incaricato di esprimere il valore di mercato di una partecipazione nell’ambito di un’operazione straordinaria. Ora, prendendo spunto dalla prassi in materia, vediamo di analizzarne alcune possibili modalità di applicazione pratica. L’interrogativo di fondo quindi…
Continua a leggere...Premi e sconti nella valutazione di partecipazioni
I “premi” e gli “sconti” entrano sovente nei processi valutativi di partecipazioni nell’ambito di operazioni straordinarie. I Principi Italiani di Valutazione (PIV) definiscono premi e sconti come “rettifiche, rispettivamente in aumento e in diminuzione, da applicare (eventualmente) ad una stima di valore ottenuta sulla base delle metodiche dei risultati attesi o del costo per tradurla…
Continua a leggere...La difficile valutazione delle piccole attività commerciali
Quando nell’ambito di operazioni straordinarie, come può essere il caso della cessione di un’azienda, l’oggetto del negozio giuridico è un’attività di piccole dimensioni quale può essere un esercizio commerciale al dettaglio, può risultare arduo approcciare la valutazione sulla base dei metodi classici normalmente proposti dalla dottrina per la valutazione d’azienda. In queste circostanze mancano infatti…
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