DIRITTO SOCIETARIO
Finanziamento soci: deroga alla postergazione
Ai sensi dell’articolo 2467 cod. civ., il rimborso dei finanziamenti effettuati dai soci a favore delle S.r.l. è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento, deve essere restituito. Il criterio descritto opera nei confronti dei finanziamenti effettuati, in qualunque forma, dai componenti la compagine sociale, in…
Continua a leggere...Controllo di società in situazioni giuridiche diverse dalla proprietà
Lo Studio n. 63-2020/I, recentemente pubblicato dal Consiglio Nazionale del Notariato, affronta il tema controverso della individuazione del “controllo di società” in presenza di situazioni giuridiche diverse dalla piena proprietà della partecipazione sociale; in particolare, lo Studio si occupa della disamina delle situazioni in cui la partecipazione sociale è oggetto di costituzione di un diritto…
Continua a leggere...Aumento di capitale e inadempimento del socio
Ai sensi del disposto normativo di cui all’articolo 2466 cod. civ., il socio di una S.r.l. che non esegue il conferimento nel termine prescritto può essere diffidato dagli amministratori perché provveda alla relativa esecuzione entro trenta giorni. Qualora, decorso inutilmente detto termine, l’organo gestorio non ritenga utile promuovere precipua azione per l’esecuzione dei conferimenti nei…
Continua a leggere...Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale per perdite
Con il presente contributo si vuole evidenziare come, con il D.L. 23/2020, entrato in vigore il 9.04.2020, siano state previste misure temporanee, che in parte derogano ai principi civilistici, al fine di garantire la continuità delle imprese che si trovano ad essere fortemente colpite dagli effetti negativi che l’emergenza epidemiologica Covid-19 sta producendo sul territorio…
Continua a leggere...Modifiche per società, crisi d’impresa e bilanci con il Decreto Liquidità
L’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è differito al 1° settembre 2021. È questa una delle tante misure in materia societaria contenute nella bozza del Decreto liquidità approvato dal Governo e in attesa di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. L’articolo 6 del nuovo Decreto modifica l’articolo 389 D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi…
Continua a leggere...Trasferimento del controllo della società socia e limiti al “change of control”
La Massima 185 pubblicata dal Notariato di Milano si occupa della legittimità, e del funzionamento, delle c.d. clausole di “change of control” quando inserite nello statuto di una società, con lo scopo di limitare il trasferimento del controllo di un’altra società a sua volta socia della emittente. La Massima compie due importanti affermazioni di principio….
Continua a leggere...Assemblee e Cda in remoto con emergenza Coronavirus
Con l’emergenza Coronavirus le assemblee e i consigli di amministrazione possono tenersi mediante mezzi di comunicazione con riferimento a tutti i partecipanti alla riunione, compreso il Presidente, a condizione che nel luogo in cui è stato convocato il consiglio di amministrazione o l’assemblea sia presente il Segretario (ovvero il Notaio in caso di assemblea straordinaria)….
Continua a leggere...Responsabilità amministrativa degli enti e cybersecurity
In data 20 novembre 2019 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 272 la L. 133/2019, che consta di sette articoli e che ha recepito in toto il D.L. 105/2019 intitolato “Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica”. Nell’articolo 1 viene istituito e definito il “perimetro di sicurezza nazionale cibernetica”, con la…
Continua a leggere...Legittima la clausola “anti-diluizione” della partecipazione al capitale
La Massima 186, recentemente pubblicata dal Notariato di Milano, si esprime a favore della legittimità delle clausole statutarie – tanto nel caso di Spa quanto di Srl – volte a “proteggere” uno o più soci, di norma di minoranza, dal rischio di diluizione della propria partecipazione al capitale sociale della società in presenza di successivi…
Continua a leggere...L’adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile nelle Pmi – III° parte
L’organo amministrativo, al fine di adeguarsi alle condizioni di cui all’articolo 2086, comma 2, cod. civ., deve strutturare anche un sistema di controllo interno composto dalle direttive, procedure e prassi operative da adottare, allo scopo di raggiungere, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una serie di obiettivi, quali:…
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