Obblighi di bilancio per le società in liquidazione
di Sandro Cerato - Direttore Scientifico del Centro Studi TributariNelle operazioni di liquidazione di società di capitali, il documento Oic 5 prevede l’obbligo di predisporre numerosi documenti contabili, alcuni dei quali sono previsti nella fase di pre-liquidazione (a carico degli amministratori) ed altri da produrre nella fase di liquidazione vera e propria.
È opportuno preliminarmente ricordare che il procedimento di liquidazione è obbligatorio per le società di capitali, a differenza di quanto previsto per le società personali.
Le disposizioni civilistiche che disciplinano la liquidazione delle società di capitali (articolo 2484 e seguenti cod. civ.) distinguono due momenti:
- il primo, collegato all’effetto della causa di scioglimento, coincidente con l’iscrizione presso il registro delle imprese della presa d’atto da parte degli amministratori (ipotesi da 1 a 5 del citato articolo 2484, cod. civ.);
- il secondo, riferito al momento di inizio della liquidazione, che coincide con l’iscrizione presso il registro imprese della nomina dei liquidatori.
In relazione al primo dei due momenti (quello collegato alla causa di scioglimento), è opportuno osservare che, se la liquidazione è deliberata volontariamente dai soci, ai sensi dell’articolo 2484, n. 6, cod. civ., si realizza una coincidenza temporale tra i due momenti, poiché è la stessa assemblea che, accertando la causa di liquidazione, contestualmente nomina i liquidatori.
I primi obblighi contabili ricadono, come anticipato, sugli amministratori, i quali devono redigere due documenti:
- una situazione dei conti, che si concretizza in una situazione contabile analitica (relativa sia ai conti patrimoniali che economici), redatta alla data in cui si verifica l’effetto della causa di scioglimento;
- un rendiconto della gestione fino alla data in cui inizia la liquidazione (giorno antecedente alla data di iscrizione presso il registro imprese della delibera di nomina dei liquidatori).
Tale ultimo documento è un vero e proprio bilancio infrannuale, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa. In ogni caso, entrambi i documenti:
- non sono approvati dall’assemblea dei soci e;
- devono essere redatti anche se gli amministratori assumono l’incarico di liquidatori.
Per quanto riguarda, invece, gli adempimenti da attuare durante il periodo di liquidazione, il documento Oic 5 prevede i seguenti obblighi in capo ai liquidatori:
- redazione dell’inventario iniziale di liquidazione, composto solamente dallo Stato patrimoniale, in cui i liquidatori:
- accertano l’esistenza delle attività e delle passività, nonché del patrimonio netto esistente all’inizio della liquidazione;
- operano le rettifiche di liquidazione e stanziano il fondo per oneri e spese di liquidazione. Il documento in questione non deve essere approvato dall’assemblea in quanto svolge una funzione interna di presa in carico dei beni da parte dei liquidatori;
- nel primo bilancio chiuso successivamente all’inizio della liquidazione (quello riferito al 31 dicembre del primo anno di liquidazione), composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, i liquidatori devono riportare anche l’inventario di liquidazione. Con l’approvazione di tale bilancio, i soci implicitamente approvano anche l’inventario di liquidazione;
- predisposizione dei bilanci di esercizio degli esercizi compresi nel periodo di liquidazione con gli schemi tradizionali e comprensivi della Nota integrativa e delle relazioni al bilancio (dei liquidatori e dell’organo di controllo se esistente);
- redazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto, con deposito per l’iscrizione presso il registro delle imprese, affinché lo stesso possa essere approvato.
In relazione all’approvazione del bilancio finale di liquidazione, la stessa può avvenire con due modalità:
- con il decorso di 90 giorni, al termine del quale il “silenzio” dei soci implica l’approvazione dello stesso e del piano di riparto;
- con verbale assembleare da cui risulti, tuttavia, il consenso unanime di tutti soci per l’approvazione dello stesso.
A differenza dei bilanci ordinari, Il bilancio finale di liquidazione deve, infatti, essere approvato all’unanimità da parte di tutti i soci con una delle modalità poc’anzi descritte.
