19 Marzo 2020

La gestione del netto nelle operazioni di scissione: l’evoluzione del pensiero dell’Agenzia

di Ennio Vial Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION

Una questione che interessa gli operatori che implementano una scissione societaria, attiene alle modalità di composizione del patrimonio netto della società scissa e della beneficiaria. Per comodità affrontiamo il caso più frequente nella prassi operativa che è quello della scissione parziale con una sola beneficiaria ma è evidente che le considerazioni valgono anche per la scissione totale e a prescindere dal numero delle società beneficiarie.

Una volta smarcato il fatto che le riserve in sospensione di imposta seguono regole proprie, si pone il problema di gestire la composizione del netto in ipotesi di riserve di utile e di riserve di capitale.

Per meglio comprendere la questione è utile basarsi su un piccolo esempio.

La successiva tabella propone la composizione del patrimonio netto della società Alfa Srl che si scinde a favore di una newco Beta Srl.

Tabella n. 1 – La composizione del netto

 scindenda  scissa  beneficiaria  natura
 capitale sociale         10.000     10.000  riserva di capitale
 riserva legale           2.000       2.000  riserva di utili
 riserva utili pregressi         60.000     24.000     36.000  riserva di utili
 totale         72.000     36.000     36.000
50% 50%

Come emerge dalla tabella, la società scindenda ha un patrimonio di 72.000 Euro. Il patrimonio contabile assegnato alla beneficiaria ammonta a 36.000 euro, per cui il 50% dei valori contabili dell’attivo al netto del passivo rimane alla scissa.

L’attribuzione alla beneficiaria Beta di attivo al netto del passivo per 36 mila euro determina una attribuzione di pari ammontare delle poste del netto.

L’Amministrazione Finanziaria, con la risoluzione 317/E/2002 ha affermato infatti che esiste piena libertà di scelta in ordine alle “voci ideali” del netto che la scissa può utilizzare per alimentare il patrimonio della società beneficiaria. Ciò significa che se, come nel caso della tabella 1, attribuiamo alla beneficiaria riserve di utili, muterà il mix della composizione tra riserve di capitali e riserve di utili nel senso che l’incidenza delle riserve di capitali aumenterà nella scissa e scenderà nella beneficiaria.

Tabella n. 2 – Incidenza delle riserve

 scindenda  incidenza  scissa  incidenza  beneficiaria  incidenza
 riserva di capitale         10.000 13,9%     10.000 27,8% 0,0%
 riserva di utili         62.000 86,1%     26.000 72,2%    36.000 100,0%
 totale         72.000 100%     36.000 100%    36.000 100%

Ovviamente la società beneficiaria destinerà una parte delle riserve ricevute a capitale sociale ma la natura non muta: le stesse rimarranno riserve di capitale.

L’Agenzia ha tuttavia rivisto la sua posizione con la risoluzione 97/E/2017, quando ha precisato che “la composizione del patrimonio netto (che residua dopo la ricostituzione delle eventuali riserve in sospensione d’imposta) destinato alla società beneficiaria dovrà rispecchiare, percentualmente, la natura di capitale e/o di riserve di utili esistenti nella società interpellante, precedentemente all’operazione di scissione; in altri termini, dal punto di vista fiscale, il patrimonio netto (residuo) attribuito alla società beneficiaria dovrà considerarsi formato nel rispetto della natura (capitale o utile) delle poste di patrimonio netto presenti nella società scindenda e nelle medesime proporzioni (senza considerare, nella proporzione, le riserve in sospensione d’imposta già ricostituite dalla società beneficiaria)”.

In sostanza, sia la scissa che la beneficiaria dovranno avere un patrimonio contabile dove le riserve di capitale incidono per il 13.9% come nella società scindenda.

Il risultato è quello proposto nella tabella successiva.

Tabella n. 3 – Composizione del netto alla luce della risoluzione 97/E/2017

   scindenda  incidenza  scissa  incidenza  beneficiaria  incidenza
 riserva di capitale         10.000 13,9%       5.000 13,9%       5.000 13,9%
 riserva di utili         62.000 86,1%     31.000 86,1%    31.000 86,1%
 totale         72.000 100%     36.000 100%    36.000 100%

Ciò comporta inevitabilmente che se la scissa conserva il capitale sociale di 10 mila euro, lo stesso sarà composto per il 50% (5.000) da riserve di capitale e per il residuo 50% (l’altro 5.000) da riserve di utile.

Analogamente, se il capitale della beneficiaria fosse fissato in 15 mila euro, lo stesso risulterebbe composto per 5.000 da riserve di capitale e per 10.000 da riserve di utili.