OPERAZIONI STRAORDINARIE
Prima delle ferie tempo di fusioni e scissioni
Prima delle ferie estive c’è ancora spazio per avviare qualche operazione straordinaria come una fusione o una scissione. Il problema che emerge, qualora si decidesse di utilizzare una situazione patrimoniale senza beneficiare di alcuna ipotesi di esonero, attiene alla possibilità di utilizzare, ancora in questi giorni, l’ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2013. Va da…
Continua a leggere...La scissione negativa e i “paletti” fissati dalla Cassazione
Una questione da sempre dibattuta è quella della legittimità della c.d. scissione negativa, ossia un’operazione di scissione societaria caratterizzata dal fatto che il patrimonio netto trasferito dalla scissa alla beneficiaria abbia un saldo negativo, con passività maggiori delle attività. La fattispecie è stata analizzata dalla Cassazione con la sentenza n.26043 del 20 novembre 2013,che ha…
Continua a leggere...Cessione d’azienda con patto di riservato dominio
Nei contratti che hanno per oggetto il trasferimento di un’azienda, o di un ramo di essa, è frequente l’inserimento di clausole finalizzate alla dilazione del corrispettivo pattuito per il trasferimento stesso. Più nel dettaglio, la predetta dilazione del pagamento si configura normalmente con una delle due seguenti fattispecie: pagamento di rate di importo fisso a…
Continua a leggere...È possibile la trasformazione in SRL di una SPA che ha emesso obbligazioni
L’Orientamento n. 20 del Consiglio Notarile dei Distretti riuniti di Firenze Pistoia e Prato si occupa della trasformazione in SRL di una SPA che ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile. Una simile operazione, prima della Riforma del diritto societario del 2004 era del tutto preclusa, tanto che anche la Corte di Cassazione (sentenza n….
Continua a leggere...Cessione d’azienda e divieto di concorrenza
Quando si realizza una cessione d’azienda o di un ramo aziendale, una delle problematiche di maggior rilievo è la tutela del cessionario di fronte al rischio che il cedente svii la clientela o svolga un’attività comunque in concorrenza, depauperando di fatto il valore del complesso aziendale oggetto di trasferimento. Nell’ambito delle disposizioni del Codice Civile…
Continua a leggere...L’iscrizione all’attivo del disavanzo da concambio nelle fusioni e scissioni societarie richiede la perizia
Nelle operazioni di fusione societaria, in cui vi sono partecipazioni non omogenee fra incorporante ed incorporata, ed occorre quindi aumentare il capitale sociale della incorporante al servizio del concambio ovvero per assegnare ai soci dell’incorporata una congrua partecipazione al capitale dell’incorporante, si può generare un disavanzo di fusione da concambio quando l’aumento del capitale sociale…
Continua a leggere...Imposta di registro a rischio nel conferimento di azienda in società seguito dalla cessione integrale delle quote
La Corte di Cassazione, nella sentenza n. 14417 del 25 giugno 2014, è tornata ad occuparsi di un’operazione di conferimento di azienda con successiva e immediata cessione delle quote a terzi; e lo ha fatto confermando il filone giurisprudenziale negativo che vede in tale operazione una cd. “cessione indiretta di azienda” ovvero un’operazione che, seppure…
Continua a leggere...Il leverage cash out a rischio di elusione
Un’operazione in voga nella pratica professionale, soprattutto alcuni anni or sono, è stata quella che del c.d. “leveraged cash out”. L’operazione è la seguente: i soci di una società di capitali ricca di utili vendono le quote della medesima, dopo averle rivalutate ai sensi dell’art. 5 della L. 448/2001 pagando l’imposta del 4% o del…
Continua a leggere...Non sono perse le perdite nella trasformazione regressiva
E’ noto come le perdite generate dalle società di capitali siano riportabili agli esercizi successivi con le modalità indicate nell’art. 84 del Tuir, mentre quelle generate dalle società di persone siano imputate ai soci ai sensi dell’art. 5 del Tuir. Una trasformazione progressiva non genera particolari criticità in quanto le perdite risultano già imputate ai…
Continua a leggere...La scissione della SAS proporzionale con separazione dei soci
E’ possibile “separare” i soci in disaccordo senza ricorrere ad una scissione asimmetrica ossia una scissione nella quale, con il consenso unanime dei soci, è possibile non assegnare ad alcuni di essi partecipazioni in una delle società beneficiarie ma esclusivamente partecipazioni nella scissa. E’ quanto emerge dal parere 31.1.2005 n.1 del Comitato Consultivo per le…
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