OPERAZIONI STRAORDINARIE
Trasformazione regressiva e riporto delle perdite fiscali
La trasformazione di società è regolata fiscalmente nell’art. 170 del Tuir, in cui si stabilisce in primo luogo che l’operazione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi, con la conseguenza che il valore dei beni rimane quello esistente in capo alla società oggetto di trasformazione. D’altro canto, trattandosi di una mera modifica dello statuto…
Continua a leggere...Scissione: è sempre necessaria la perizia di stima?
In alcune particolari ipotesi di scissione è necessario predisporre una relazione di stima che attesti il valore dei patrimoni trasferiti. Sul tema è necessario distinguere la perizia ex art. 2501-sexies c.c. redatta dagli esperti per valutare la congruità del rapporto di cambio rispetto alla perizia da conferimento ex art. 2343 c.c. per le spa e…
Continua a leggere...Cessione d’azienda: per la Cassazione non c’è plusvalenza senza incasso
Negli ultimi tempi si è spesso sottolineata l’attenzione dimostrata dai Giudici della Corte di Cassazione ad attenuare la rigidità formale di alcune norme con l’obiettivo di fronteggiare la nota situazione di crisi di liquidità delle imprese. Caso tipico, quello del reato di omesso versamento IVA: anche all’interno di questo quotidiano si sono più volte commentate…
Continua a leggere...Indicazione degli elementi del netto nel progetto di scissione?
Una questione di particolare interesse riguarda la necessità o meno di indicare nel progetto di scissione, oltre agli elementi dell’attivo e del passivo anche le poste del patrimonio netto che rimangono alla scissa e che vanno alla beneficiaria. Se dovessimo giungere alla conclusione che detta indicazione è necessaria il contribuente, senza arrecare alcuna utilità al…
Continua a leggere...Prima delle ferie tempo di fusioni e scissioni
Prima delle ferie estive c’è ancora spazio per avviare qualche operazione straordinaria come una fusione o una scissione. Il problema che emerge, qualora si decidesse di utilizzare una situazione patrimoniale senza beneficiare di alcuna ipotesi di esonero, attiene alla possibilità di utilizzare, ancora in questi giorni, l’ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2013. Va da…
Continua a leggere...La scissione negativa e i “paletti” fissati dalla Cassazione
Una questione da sempre dibattuta è quella della legittimità della c.d. scissione negativa, ossia un’operazione di scissione societaria caratterizzata dal fatto che il patrimonio netto trasferito dalla scissa alla beneficiaria abbia un saldo negativo, con passività maggiori delle attività. La fattispecie è stata analizzata dalla Cassazione con la sentenza n.26043 del 20 novembre 2013,che ha…
Continua a leggere...Cessione d’azienda con patto di riservato dominio
Nei contratti che hanno per oggetto il trasferimento di un’azienda, o di un ramo di essa, è frequente l’inserimento di clausole finalizzate alla dilazione del corrispettivo pattuito per il trasferimento stesso. Più nel dettaglio, la predetta dilazione del pagamento si configura normalmente con una delle due seguenti fattispecie: pagamento di rate di importo fisso a…
Continua a leggere...È possibile la trasformazione in SRL di una SPA che ha emesso obbligazioni
L’Orientamento n. 20 del Consiglio Notarile dei Distretti riuniti di Firenze Pistoia e Prato si occupa della trasformazione in SRL di una SPA che ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile. Una simile operazione, prima della Riforma del diritto societario del 2004 era del tutto preclusa, tanto che anche la Corte di Cassazione (sentenza n….
Continua a leggere...Cessione d’azienda e divieto di concorrenza
Quando si realizza una cessione d’azienda o di un ramo aziendale, una delle problematiche di maggior rilievo è la tutela del cessionario di fronte al rischio che il cedente svii la clientela o svolga un’attività comunque in concorrenza, depauperando di fatto il valore del complesso aziendale oggetto di trasferimento. Nell’ambito delle disposizioni del Codice Civile…
Continua a leggere...L’iscrizione all’attivo del disavanzo da concambio nelle fusioni e scissioni societarie richiede la perizia
Nelle operazioni di fusione societaria, in cui vi sono partecipazioni non omogenee fra incorporante ed incorporata, ed occorre quindi aumentare il capitale sociale della incorporante al servizio del concambio ovvero per assegnare ai soci dell’incorporata una congrua partecipazione al capitale dell’incorporante, si può generare un disavanzo di fusione da concambio quando l’aumento del capitale sociale…
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