25 Gennaio 2019

La revoca dello stato di liquidazione

di Federica Furlani Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION

L’articolo 2487 ter cod. civ. prevede la possibilità di revoca dello stato di liquidazione volontaria della società, espressione del favor per la continuazione dell’impresa, anche se già in fase liquidatoria.

In tal modo l’attività ordinaria viene ripristinata ed i soci rinunciano alla ripartizione del patrimonio sociale: la liquidazione può quindi essere revocata a condizione che non sia ancora iniziata la distribuzione dell’attivo, perché sarebbe operazione incompatibile con la volontà di continuare l’attività.

I tratti essenziali di tale istituto, disciplinati dallo stesso articolo 2487 ter cod. civ., sono:

  • il profilo temporale di applicazione: “la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione”;
  • i presupposti di applicazione della disciplina: “occorrendo, previa eliminazione della causa di scioglimento”;
  • il profilo formale, con i requisiti di forma e pubblicità della relativa decisione: “con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto. Si applica l’articolo 2436”, per quanto riguarda gli obblighi di pubblicità;
  • il profilo di efficacia: “La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il loro consenso…”.

Dal punto di vista fiscale, la revoca dello stato di liquidazione determina il venir meno, ab origine, di tutti gli effetti determinati dalla liquidazione medesima; pertanto i redditi degli esercizi intermedi precedentemente tassati in via provvisoria diventano definitivi.

L’articolo 5, comma 3-bis, D.P.R. 322/1998 stabilisce che “In caso di revoca dello stato di liquidazione quando gli effetti, anche ai sensi del secondo comma dell’articolo 2487-ter del codice civile, si producono prima del termine di presentazione delle dichiarazioni di cui ai precedenti commi 1, primo periodo, e 3, il liquidatore o, in mancanza, il rappresentante legale, non è tenuto a presentare le medesime dichiarazioni. Restano in ogni caso fermi gli effetti delle dichiarazioni già presentate ai sensi dei commi 1, primo periodo, e 3, prima della data in cui ha effetto la revoca dello stato di liquidazione, ad eccezione dell’ipotesi in cui la revoca abbia effetto prima della presentazione della dichiarazione relativa alla residua frazione del periodo d’imposta in cui si verifica l’inizio della liquidazione.

Di conseguenza, ipotizzando la società Alfa posta in liquidazione il 17 ottobre 2018 (data di effetto della liquidazione), il termine per la presentazione del modello Redditi del periodo ante liquidazione (1.1 – 16.10.2018) è il 31 luglio 2019.

I casi che si possono presentare sono:

  • liquidazione revocata prima del 31 luglio 2019: andrà presentato un unico modello Redditi per l’intero periodo d’imposta 2018, e quindi la dichiarazione del periodo ante liquidazione non andrà presentata;
  • liquidazione revocata dopo il 31 luglio 2019, ad esempio 10 settembre 2019: la società avrà già presentato il modello Redditi del periodo ante liquidazione, ma dovrà presentare entro il 30 settembre 2019 la dichiarazione per l’intero periodo d’imposta 2018.

Per quanto riguarda il periodo di imposta 2019, in cui è deliberata la revoca, esso non viene interrotto e non si produce pertanto una separazione tra il periodo antecedente alla revoca in cui la società si considererebbe, ai fini fiscali, ancora in liquidazione, e il periodo successivo in cui la società si trova in un periodo di normale svolgimento dell’attività. Di conseguenza, per il 2019, andrà presentata un’unica dichiarazione dei redditi, riguardante tutto l’esercizio sociale, nei termini ordinari;

  • liquidazione revocata nel 2020: la società dovrà presentare il modello Redditi del periodo ante liquidazione (1.1 – 16.10.2018) entro il 31 luglio 2019 e il modello Redditi del primo periodo di liquidazione (17.10 – 31.12.2018) entro il 30 settembre 2019. Tali dichiarazioni risulteranno a tutti gli effetti, dopo la revoca, definitive. La società procederà poi, nei termini ordinari, alla presentazione della dichiarazione relativa all’anno 2019.
Il bilancio 2018