Impatto di earn out e imposte differite sul valore “riallineabile” post fusione
di Fabio LanduzziLa fusione per incorporazione è per definizione un’operazione fiscalmente neutrale e questa circostanza si riflette, tanto nel sistema OIC quanto nell’ambito del sistema Ias / Ifrs, anche nella rappresentazione contabile di uno dei suoi possibili effetti principali: l’imputazione del disavanzo di fusione ad incremento del valore delle poste attive presenti nello stato patrimoniale dell’incorporata ed assunte perciò dalla società incorporante.
Nel contesto dei soggetti OIC Adopter, il principio contabile OIC 25, par. 71 e ss., prescrive che se la società avente causa (nel nostro caso, l’incorporante), per effetto dell’allocazione del disavanzo di fusione, iscrive un’attività ad un nuovo valore contabile superiore al valore riconosciuto fiscalmente, si genera una differenza temporanea imponibile che richiede la rilevazione di imposte differite.
Pertanto, fatta esclusione del solo caso in cui il maggiore valore sia iscritto a titolo di avviamento, la società incorporante, a fronte dell’imputazione all’attivo del disavanzo di fusione, iscrive le relative imposte differite che hanno l’obiettivo di neutralizzare i maggiori carichi fiscali che potranno emergere negli esercizi successivi a causa della indeducibilità dei maggiori ammortamenti; le imposte differite iscritte in sede di allocazione del disavanzo di fusione, quindi, avranno come contropartita l’aumento del valore contabile dell’attività (escluso, come detto, per l’avviamento).
La fattispecie, quantomeno sotto il profilo della mera rappresentazione contabile, non si atteggia in modo differente nel contesto dei soggetti Ias Adopter e in applicazione dello Ifrs 3.
Un secondo elemento che può interferire sul valore a cui le attività dell’incorporata vengono iscritte post allocazione del disavanzo di fusione è rappresentato dall’effetto delle clausole di c.d. earn out e quindi dal verificarsi della condizione prevista nel contratto di compravendita delle partecipazioni della società poi incorporata che determina il pagamento di un corrispettivo aggiuntivo.
Se l’earn out viene ad esistenza in un momento successivo a quello di efficacia della fusione, anche tale ulteriore parte di corrispettivo andrà capitalizzata – naturalmente, se ve ne sarà capienza in termini di valore recuperabile del bene – sulle attività assunte dall’incorporante, e perciò anche per questa parte di valore allocato, in quanto fiscalmente non rilevante, andranno rilevate le imposte differite (ad esclusione, sempre, del caso in cui l’attività immateriale consista nell’avviamento), secondo modalità di rappresentazione contabile esattamente corrispondenti a quelle adottate in sede di imputazione dell’originario disavanzo di fusione.
Poiché il prezzo pagato a titolo di earn out altro non è altro che una quota che si aggiunge al prezzo originario, anche l’ammortamento di tale porzione di prezzo, trasferita sul disavanzo di fusione, ed in ultima analisi allocata ad incremento del valore contabile delle attività post fusione, dovrà essere calcolato virtualmente tenendo conto anche del periodo pregresso, onde evitare che ne derivi una sopravvalutazione delle poste attive per via del minore ammortamento della quota di corrispettivo aggiuntivo.
Trasferendo questa situazione sul piano fiscale, ed in modo particolare sulla esperibilità del riallineamento ex articolo 176, comma 10-bis, Tuir, delle attività in questione (il cui valore fiscale, come detto, non è influenzato dall’allocazione del disavanzo di fusione) si pone la questione di stabilire quale sia il valore contabile riallineabile, e precisamente se questo importo includa anche il maggior valore delle attività corrispondente alla iscrizione delle imposte differite, come pure la quota di corrispettivo aggiuntivo (earn out), anch’esso con le relative corrispondenti imposte differite.
Sul punto, con riguardo al caso di un soggetto Ias Adopter ma avente tratti comuni anche al caso di un soggetto OIC Adopter, è di recente intervenuta l’Agenzia delle Entrate in occasione della risposta ad istanza di interpello n. 180/2023.
Viene fatto richiamo anche a quanto già aveva formato oggetto della risoluzione 50/E/2010, in cui era stata riconosciuta la possibilità di affrancare, ai sensi del comma 10-bis dell’articolo 172 Tuir, “non solo la parte del maggior valore, attribuito in bilancio … derivante dall’imputazione del disavanzo da annullamento …, ma anche la parte residua imputata alle immobilizzazioni medesime in contropartita all’iscrizione nel passivo del fondo imposte differite’‘.
Risposta positiva anche per quanto concerne gli effetti dell’earn out e quindi il riconoscimento della piena rilevanza, ai fini del riallineamento, dell’intero aumento del valore delle attività su cui il disavanzo di fusione è stato allocato, comprendente anche la parte di corrispettivo aggiuntivo liquidato in un secondo momento, ed infine della contropartita delle corrispondenti imposte differite.
Si ha quindi la conferma che l’integrazione del corrispettivo derivante dal pagamento dell’earn out deve seguire la stessa sorte fiscale dell’attività a cui la stessa si riferisce, poiché la partecipazione, annullata per effetto della fusione, è stata sostituita dall’attività iscritta in bilancio la quale assumerà rilevanza fiscale mediante il pagamento dell’imposta sostitutiva.
