13 Ottobre 2022

Eventi formativi 2022: le risposte alle vostre domande

di Goffredo Giordano di MpO Partners Scarica in PDF

Sta per concludersi l’anno formativo 2022 di MpO in collaborazione con Euroconference.

Gli eventi, validi ai fini del riconoscimento dei crediti formativi per la formazione professionale continua per i commercialisti, consulenti del lavoro e avvocati, dal titolo “Le operazioni di cessione ed aggregazione di attività professionali – STP, fusioni e acquisizioni professionali”, hanno registrato un’ottima risposta in termini di presenze in aula.

Il programma del convegno è il seguente:

Cessioni ed aggregazioni tra studi professionali

  • La prassi in Italia
  • La struttura delle operazioni M&A di studi professionali
  • La cessione di uno studio professionale e le regole fiscali (Cenni)

La valutazione dello studio del Commercialista/Consulente del Lavoro

  • Che valore ha uno studio professionale?
  • I metodi di valutazione di uno studio professionale
  • La valutazione di uno studio professionale attraverso casi pratici
  • Il metodo MpO: L’analisi di regressione per il calcolo del multiplo del fatturato

I modelli di aggregazione professionale

  • Le motivazioni che spingono alla cessione/aggregazione tra professionisti
  • Illustrazione di casi pratici di operazioni M&A tra professionisti
  • Il contratto di cessione/aggregazione tra studi professionali: gli accordi tra le parti

 STP

  • Aspetti fiscali
  • Aspetti legali
  • Aspetti previdenziali

Pertanto, è stata dedicata particolare attenzione agli aspetti inerenti la prassi (con qualche cenno alla fiscalità relativa a tali operazioni), la determinazione del valore economico dello studio in ottica di cessione (con approfondimento della tecnica statistica della regressione), la normativa che regolamenta le operazioni di cessione ed acquisizione e le principali clausole contrattuali ed alcuni spunti di riflessione sulle Società tra Professionisti.

Molto interessati anche le domande di approfondimento pervenute dai presenti sia in aula sia a mezzo mail.

Tra le tante ne abbiamo selezionate alcune.

 

D: L’articolo 54 comma 1-quater del TUIR prevede espressamente che rientrano tra i redditi di natura professionale i “corrispettivi percepiti a seguito della cessione della clientela”. La stessa terminologia è utilizzata anche nelle istruzioni della compilazione della dichiarazione dei redditi delle persone fisiche. Si può cedere un cliente di cui non si ha la disponibilità materiale come, ad esempio, un PC o un’autovettura?

R: Per dare una risposta esaustiva a questa domanda occorre approfondire il contenuto della sentenza della Corte di Cassazione n. 2860/2010. Infatti, in questa sede la Suprema Corte nell’affermare che è lecito e valido il contratto di trasferimento a titolo oneroso della clientela dello studio professionale ma che la stessa non si concretizza in una cessione in senso tecnico ma di una serie di obbligazioni che le parti assumono. Obbligazioni positive di fare e negative di non fare.

Uno degli obblighi principali che assume il professionista cedente è quello di presentazione della clientela al professionista acquirente al fine di creare un nuovo rapporto fiduciario (concetto di canalizzazione della clientela professionale).

 

D: Quanto dura l’affiancamento per un consulente del lavoro? È un’attività retribuita?

R: La durata del periodo di affiancamento varia al variare di due variabili:

  1. il numero dei clienti;
  2. l’intensità del rapporto fiduciario tra il professionista e la propria clientela.

Di conseguenza, maggiore è il numero dei clienti e più forte è l’intensità del rapporto, più lungo è il tempo necessario per il trasferimento del rapporto fiduciario e quindi della fidelizzazione della clientela da parte del professionista aggregante.

Le operazioni M&A di studi professionali, infatti, si differenziano dalle cessioni d’aziende proprio nel fatto che esse hanno bisogno di tempo. Possiamo, infatti, definire le operazioni M&A di studi professionali come operazioni a formazione progressiva. Pertanto, a differenza dell’M&A aziendale, lo studio professionale non si paga in un’unica soluzione ma in periodo di tempo che varia al variare delle caratteristiche specifiche dello studio.

Mediamente per lo studio di un consulente del lavoro (ma anche per uno studio di un commercialista) il periodo di affiancamento è di 12 mesi.

Per quanto concerne la remunerazione del periodo di affiancamento questo è compreso nel prezzo pagato dall’acquirente.

Dai dati in nostro possesso rileviamo che nella quasi totalità delle operazioni di cessione dello studio professionale il professionista cedente resta nella struttura in qualità di collaboratore.

In questo caso, qualora la collaborazione preveda un compenso, tale collaborazione deve essere contrattualizzata a parte.

 

D: E’ possibile costituire una STP s.r.l. a socio unico?

R: Si, ad oggi gli ordini professionali iscrivono, nell’apposita sezione delle società tra professionisti, anche quelle a socio unico.

 

D: il conferimento della clientela di uno studio organizzato sotto forma di ditta individuale in una STP s.r.l. è un’operazione fiscalmente rilevante? Anche se la STP s.r.l. è a socio unico?

R:  Come già ampiamente chiarito, anche molto recentemente, dall’Amministrazione Finanziaria il reddito prodotto dalle STP è da considerarsi reddito d’impresa. Lo studio professionale, invece, genera redditi di lavoro autonomo.

Sul trattamento fiscale del conferimento (e anche della trasformazione) di uno studio professionale  in una STP con le risposte 107 e 125 del dicembre 2018 l’Agenzia delle Entrate ha affermato che non è un’operazione che può godere del regime di neutralità fiscale (così come per le operazioni di riorganizzazione aziendale).

Pertanto, in caso di conferimento (ma anche di trasformazione) di uno studio individuale in STP (anche unipersonali) tale operazione è fiscalmente rilevante e occorre ricondurre il tutto nell’ambito del combinato disposto degli articoli 9 e 54 del TUIR.

Infine, si precisa che nell’ambito di tali operazioni esse possono essere strutturate, in presenza di specifiche condizioni, attraverso negozi giuridici (indicati dalla stessa Agenzia delle Entrate a seguito di interpelli) che consentono la non tassabilità del conferimento della clientela in StP.

 

D: La STP è il soggetto obbligato al versamento del contributo integrativo (del 4% per i commercialisti ed i consulenti del lavoro). Nel caso di soci non soggetti al contributo integrativo previdenziale come si ripartiscono i contributi stessi?

R: Partiamo dal presupposto che i Regolamenti delle Casse di Previdenza dei diversi Ordini Professionali prescindono dalla natura del reddito prodotto dalla STP.

Pertanto, la STP è tenuta ad applicare la maggiorazione percentuale a titolo di contributo integrativo su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari IVA.

Nel caso in cui nella compagine societaria siano presenti anche soci non professionisti (e quindi non iscritti a casse previdenziali) ciascun professionista iscritto ha diritto alla maggiorazione della sua quota riproporzionandola.

Continua a leggere qui