19 Gennaio 2016

Al via le “società benefit”, in breve “SB”

di Davide De Giorgi Scarica in PDF

Con l’approvazione della c.d. Legge di stabilità 2016 (Legge 28 dicembre 2015, n. 208) il Legislatore nazionale ha introdotto anche nel nostro ordinamento la c.d. “società benefit”.

Tali società si caratterizzano in quanto, nell’esercizio dell’attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.

Dal 1 gennaio 2016 dunque, viene consentita anche nel nostro ordinamento la diffusione di quelle società che nell’esercizio della loro attività economica abbiano anche l’obiettivo di migliorare l’ambiente naturale e sociale nel quale operano, utilizzando pratiche, processi di produzione e beni in grado di produrre esternalità positive.

Tali finalità, indicate specificatamente nell’ambito delle attività dell’oggetto sociale, devono essere perseguite dalla società attraverso una gestione responsabile, sostenibile, trasparente e mirata a bilanciare, da un lato, gli interessi dei soci e, dall’altro, l’effettivo perseguimento di effetti positivi, o la riduzione di effetti negativi, su uno o più dei suddetti ambiti. Le finalità “benefit” possono essere perseguite da ciascuna delle società di cui al libro V, titoli V e VI, del codice civile, nel rispetto della relativa disciplina.

L’art. 1, comma 378, Legge 28 dicembre 2015, n. 208, contiene alcune definizioni, di seguito riportate:

  1. beneficio comune”: il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica delle società benefit, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, su una o più categorie di cui al comma 376;
  2. altri portatori di interesse”: il soggetto o i gruppi di soggetti coinvolti, direttamente o indirettamente, dall’attività delle società di cui al comma 376, quali lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile;
  3. standard di valutazione esterno”: modalità e criteri di cui all’allegato 4, che devono essere necessariamente utilizzati per la valutazione dell’impatto generato dalla società benefit in termini di beneficio comune;
  4. aree di valutazione”: ambiti settoriali, identificati nell’allegato 5, che devono essere necessariamente inclusi nella valutazione dell’attività di beneficio comune.

Come previsto dai commi successivi, le società diverse dalle società benefit, qualora intendano perseguire anche finalità di beneficio comune, sono tenute a modificare l’atto costitutivo o lo statuto, nel rispetto delle disposizioni che regolano le modificazioni del contratto sociale o dello statuto, proprie di ciascun tipo, e a registrare tali modifiche nel registro delle imprese. Le suddette modifiche sono depositate, iscritte e pubblicate nel rispetto di quanto previsto per ciascun tipo di società dagli articoli 2252, 2300 e 2436 c.c..

Per la società benefit che abbia indicato nell’atto costitutivo o nello statuto le finalità di beneficio comune che intende perseguire è riconosciuta la facoltà di introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole: “società benefit” o l’abbreviazione: “SB”, e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi.

Dal punto di vista dei doveri e delle responsabilità poste in capo agli amministratori viene previsto un dovere di amministrazione “bilanciato” in modo da considerare equamente l’interesse dei soci, l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un effetto e il perseguimento delle finalità di beneficio comune, e a tale scopo, la SB deve individuare il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento del beneficio comune.

In caso di inadempimento degli obblighi di “bilanciamento”, per espressa previsione, si applica quanto disposto dal civilisticamente in relazione a ciascun tipo di società in tema di responsabilità degli amministratori.

In tema di trasparenza dell’operato della società benefit, viene previsto che:

  1. la “SB”che è tenuta a redigere annualmente una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio societario e che include: la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
  2. la valutazione dell’impatto generato utilizzando uno standard di valutazione esterno e che comprende specifiche aree di valutazione;
  3. una specifica sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.

La relazione annuale è pubblicata nel sito internet della società, consentendo che, a tutela dei soggetti beneficiari, taluni dati finanziari della relazione possano essere omessi.

Infine, il Legislatore affida all’Autorità garante della concorrenza e del mercato il compito di vigilare sull’operato delle società benefit e in particolare nei confronti di quelle che, senza giustificato motivo e in modo reiterato, non perseguano le finalità di beneficio comune. Nei confronti di tali società infatti, possono esser applicate le disposizioni vigenti in materia di pubblicità ingannevole (D.Lgs. 2 agosto 2007, n. 145) e le disposizioni del codice del consumo (D.Lgs. 6 settembre 2005, n. 206), tra le quali quelle in materia di pratiche commerciali sleali.