4 Maggio 2017

Riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale nelle S.r.l.

di EVOLUTION Scarica in PDF
Il capitale sociale di una S.r.l. può ridursi a seguito di una specifica decisione dei soci oppure, come sempre più spesso accade, in conseguenza di perdite.
Al fine di approfondire i diversi aspetti della materia in esame, è stata pubblicata in Dottryna, nella sezione “Societario”, una apposita Scheda di studio.
Il presente contributo prende in esame l’ipotesi in cui la perdita superiore a 1/3 intacchi il capitale sociale riducendolo al disotto del minimo legale.

Quando la riduzione del capitale sociale di una S.r.l. deriva da perdite, le conseguenze sono diverse a seconda dell’ammontare della perdita rispetto all’entità del capitale, nonché che venga intaccato o meno il capitale sociale minimo previsto per il tipo societario in esame (pari a 10.000 euro ovvero a 1 euro).

Ai sensi dell’articolo 2482-ter cod. civ., infatti, se per la perdita di oltre 1/3 del capitale, questo si riduce al disotto del minimo legale, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per deliberare:

  • la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore a detto minimo;
  • la trasformazione della società.

La norma in commento, nell’indicare il minimo legale stabilito per il capitale sociale, richiama l’articolo 2463 cod. civ., e, quindi, l’importo di 10.000 euro.

Sul punto, il Consiglio Nazionale del Notariato, con Studio n. 892/2013, ha ritenuto che il richiamo all’articolo 2463 cod. civ. faccia semplicemente riferimento alla soglia minima (che, nel caso delle S.r.l. a capitale minimo è pari a 1 euro). Non è invece corretto interpretare il richiamo in senso letterale, ritenendo necessario un capitale sociale almeno pari ad euro 10.000.

In considerazione di quanto appena esposto quindi:

  • si ritiene ammissibile la riduzione del capitale sociale nelle S.r.l. a capitale minimo (si seguirà, a tal fine, la procedura ordinariamente prevista, tenendo conto però del limite di 1 euro);
  • è ammessa la riduzione del capitale sociale al di sotto dei 10.000 euro nelle S.r.l. ordinarie. In tal caso, però, a seguito della riduzione del capitale sociale, dovranno essere rispettate tutte le disposizioni previste per le S.r.l. a capitale minimo.

Nella verifica dell’entità della perdita e del relativo impatto sul capitale minimo appare utile ricordare che le perdite intaccano il capitale sociale solo se sono tali da assorbire completamente le riserve disponibili e i versamenti effettuati dai soci. In particolare, l’ordine di imputazione della perdita che si dovrà seguire è:

  • riserve facoltative;
  • riserve straordinarie;
  • fondi di rivalutazione monetaria;
  • riserva sovrapprezzo;
  • riserva legale.

Infine, si ricorda che il capitale al quale è necessario far riferimento è quello sottoscritto e non quello versato.

Nella Scheda di studio pubblicata su Dottryna sono approfonditi, tra gli altri, i seguenti aspetti:

Dottryna