Clausola di prelazione e mancata indicazione cessionario
di EVOLUTIONEssendo prevista una clausola di prelazione nello statuto di S.r.l., qualora l’offerta di prelazione non indicasse il potenziale cessionario, quali effetti vi sarebbero per l’acquirente della partecipazione?
Al fine di controllare la composizione della compagine sociale di una società (nel caso di specie, di in una S.r.l.) onde evitare mutamenti nella stessa non graditi ai titolari delle partecipazioni sociali, lo statuto sociale può contenere eventuali clausole di prelazione, aventi efficacia reale (ex multis Corte di Cassazione, Sentenza 8645/1998 e 12797/2012), che, in quanto tali, devono essere ben attenzionate dal socio che intendesse alienare la partecipazione detenuta, nonché dai soci e dai terzi eventuali acquirenti.
La prelazione societaria nelle S.r.l., sebbene non specificatamente disciplinata a livello codicistico, è ammessa in ragione del fatto che “le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dello Statuto.” (cfr. articolo 2469, comma 1, cod. civ.).
