OPERAZIONI STRAORDINARIE
La fusione fra la successione universale e la mera evoluzione organizzativa
Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, nella sentenza n. 21970 del 30.07.2021, risolvono, forse, un lungo dibattito dottrinale ed un contrasto giurisprudenziale che si protrae da lungo tempo in relazione alla natura della fusione societaria; il punto di partenza è la presa d’atto che si è generato un certo disorientamento anche in seno alla…
Continua a leggere...Assenza di concambio se i soci delle società fuse sono gli stessi
Nell’operazione di fusione dove l’incorporante è socio al 100% dell’incorporata non è necessario determinare il rapporto di concambio. La previsione è contenuta nell’articolo 2505 cod. civ., secondo cui “Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501-ter, primo…
Continua a leggere...Fondi per rischi e oneri nel conferimento di azienda
Nell’ambito di un’operazione di conferimento di azienda, o di un ramo di azienda, non è raro incontrare la presenza di fondi per rischi ed oneri nel passivo dello stato patrimoniale rappresentativo del compendio trasferito. Per la verità, la casistica che può riscontrarsi nella pratica professionale può essere fatta risalire a due ipotesi che si differenziano…
Continua a leggere...L’effetto demoltiplicativo nel conferimento di partecipazioni ex articolo 177, comma 2bis, Tuir
La risposta ad interpello n. 497 del 21.7.2021 affronta il caso di un conferimento ex articolo 177, comma 2 bis, Tuir avente ad oggetto una partecipazione qualificata, ma che non permette alla conferitaria di acquisire il controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. ossia la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria….
Continua a leggere...La gerarchia dei regimi di conferimento
In un interessante intervento in questa rivista è stato affrontato il tema del rapporto tra il regime a realizzo controllato dell’articolo 177 Tuir ed il diverso regime, ancorché sempre a realizzo controllato, dell’articolo 175 Tuir. La risposta ad interpello n. 552 del 25.8.2021 ha affermato che, se sussistono le condizioni per applicare l’articolo 177, comma…
Continua a leggere...Articoli 175 e 177, comma 2, Tuir: quale prevale fra i due?
L’Agenzia delle Entrate, in occasione della lunga risposta ad istanza di interpello n. 552/2021 riferita ad una complessa operazione di riorganizzazione partecipativa e aziendale di un gruppo imprenditoriale familiare, ha incidentalmente affrontato un tema tecnico di assoluta rilevanza, su cui mancava sinora una prassi amministrativa, a fronte invece del formarsi di un orientamento dottrinario. Ci…
Continua a leggere...Cessione di azienda “estera” con marchio “italiano”
L’Agenzia delle Entrate, in occasione della risposta all’istanza di interpello n. 536/2021 ha affrontato il caso di una cessione di azienda intervenuta fra due soggetti – cedente e cessionario – entrambi non residenti in Italia (si tratta di soggetti residenti in Svizzera), e senza stabile organizzazione nel territorio italiano. La particolarità della fattispecie è rappresentata…
Continua a leggere...Senza certificato responsabilità senza limiti del cessionario d’azienda
L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 18117/2021, che già ha formato oggetto di commento nel precedente contributo “Limiti alla responsabilità tributaria del cessionario di un ramo d’azienda”, come si era anticipato, propone diversi spunti di riflessione sulla questione della responsabilità del cessionario di azienda nell’ambito della disciplina regolata dall’articolo 14 D.Lgs. 472/1997. Un aspetto di…
Continua a leggere...Limiti alla responsabilità tributaria del cessionario di un ramo d’azienda
La recente Ordinanza della Corte di Cassazione n. 18117/2021 ha affrontato il tema della responsabilità del cessionario di un ramo di azienda nell’ambito della disciplina regolata dall’articolo 14 D.Lgs. 472/1997 ed ha proposto diversi spunti di interesse. Uno di essi riguarda la circostanza in cui oggetto del trasferimento non sia l’intera azienda appartenente al cedente,…
Continua a leggere...Scissione asimmetrica e valutazioni anti-abuso
Nell’ambito delle operazioni di scissione societaria si qualifica come “non proporzionale” la scissione – che trova la propria disciplina nell’articolo 2506-bis, comma 4, secondo periodo, cod. civ. – in cui si prevede una assegnazione delle partecipazioni ai soci in misura non proporzionale rispetto a quella esistente in capo alla scissa, senza compensazione con conguaglio in…
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