27 Settembre 2016

Risvolti operativi della trasformazione in società semplice

di Davide David Scarica in PDF

Salvo proroghe dell’ultima ora, il 30 settembre è il termine ultimo per beneficiare delle agevolazioni previste dalla L. 208/2015 per la trasformazione in società semplice e occorre quindi predisporsi ad adempiere ai vari obblighi che ne conseguono.

Un primo obbligo, riguardo al quale è opportuno prestare molta attenzione, è quello della iscrizione dell’atto di trasformazione nel Registro delle imprese.

A norma, infatti, dell’articolo 2500 cod. civ., le trasformazioni omogenee hanno effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari richiesti per la cessazione dell’ente che effettua la trasformazione.

È quindi quanto meno prudenziale, ai fini agevolativi, assicurarsi che l’atto di trasformazione venga pubblicato nel Registro delle imprese entro il 30 settembre, per avere la certezza di poter beneficiare del regime agevolativo previsto dalla L. 208/2015.

Peraltro è consigliabile mantenere comunque l’iscrizione camerale quale società semplice (nella sezione speciale) per dare pubblicità dell’esistenza di detta società e dei suoi legali rappresentanti.

Altri obblighi riguardano l’ambito IVA.

L’Agenzia delle entrate, con la circolare n. 37/E/2016, ha affermato che “la trasformazione di una società commerciale in una società semplice di mera gestione immobiliare determina la cessazione dell’attività imprenditoriale. Con la conseguenza che, all’atto della trasformazione, la società trasformanda dovrà provvedere alla chiusura della partita IVA”.

Da ciò l’obbligo di comunicare all’Agenzia delle entrate, da un lato, la cessazione dell’attività imprenditoriale e la conseguente chiusura della partita IVA, e, dall’altro, la continuazione di esercizio di attività non soggetta ad IVA, con conseguente mantenimento del codice fiscale attribuito (vedasi le istruzioni al modello AA7/10).

Per quanto concerne la data di cessazione dell’attività imprenditoriale è da ritenere che questa vada fatta coincidere con la data di effetto della trasformazione, come sopra individuata.

La chiusura della partita IVA per cessazione dell’attività imprenditoriale comporta inoltre l’obbligo di “autoconsumare” i beni della società (sia ai fini IVA che delle imposte dirette).

Per quanto concerne in generale gli obblighi di versamento, fatturazione, registrazione, liquidazione e dichiarazione è da ritenere, salvo che l’Agenzia delle entrate non si esprima diversamente, che per la trasformazione non operi quanto statuito dal comma 4 dell’articolo 35 del D.P.R. 633/1972 in merito alla decorrenza dei termini dall’ultimazione delle operazioni relative alla liquidazione dell’azienda.

Ciò dovrebbe comportare, in caso di locazione di immobili, l’obbligo di fatturare (con IVA o in esenzione, a seconda del regime adottato) la quota di canone riferita al periodo intermedio fino alla data di effetto della trasformazione, e di considerare invece la quota di canone successiva non soggetta ad IVA, con conseguente applicazione dell’imposta di registro nella misura prevista per le locazioni non soggette ad IVA (con adempimento dei relativi obblighi di comunicazione e versamento).

Relativamente alle fatture di acquisto, salvo non intervengano specifici chiarimenti da parte dell’Agenzia delle entrate, vi è il dubbio che la società possa portare in detrazione la sola IVA risultante da fatture emesse entro la data di effetto della trasformazione e non anche quella per fatture emesse successivamente, anche qualora trattasi di fatture relative a servizi ultimati antecedentemente dalla data di effetto della trasformazione.

Ai fini reddituali la trasformazione in società semplice comporta la suddivisione dell’anno 2016 in due distinti periodi di imposta, il primo che va dal 1° gennaio 2016 (per le società con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare) fino alla data di effetto della trasformazione e il secondo che va da tale momento fino al 31 dicembre 2016.

Da ciò consegue che la dichiarazione IVA per il 2016 deve essere presentata in forma autonoma.

Qualora la dichiarazione IVA chiuda con un saldo a credito è da ritenere che questo possa essere chiesto a rimborso a nome della società semplice.

La dichiarazione dei redditi relativa al periodo “ante-trasformazione” va, invece, presentata nei seguenti termini:

  • per le società di capitali entro l’ultimo giorno del nono mese successivo alla data di effetto della trasformazione;
  • per le società di persone entro il 30 settembre 2017.

La dichiarazione dei redditi della società semplice relativa al periodo che andrà a chiudersi il 31.12.2016 andrà presentata entro il 30 settembre 2017 (indipendentemente che a trasformarsi sia stata una società di capitali o una società di persone).

Per il periodo ante-trasformazione, il reddito d’impresa da dichiarare andrà determinato sulla base di un apposito conto economico e varranno tutte le norme riguardanti il reddito d’impresa (comprese quelle concernenti le società di comodo).

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