21 Luglio 2022

Lo spin off degli immobili dall’operativa all’immobiliare

di Ennio Vial Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION

Capita sovente di riscontrare nei gruppi societari che il compendio immobiliare sia stato opportunamente concentrato in una apposita “società immobiliare”. Eppure non manca occasionalmente che qualche immobile sia localizzato nelle società operative.

Questa circostanza può derivare talora da una scarsa attenzione nella programmazione della localizzazione degli asset, ma può discendere altresì da motivi di liquidità: le risorse per effettuare i nuovi acquisti sono concentrate nelle società operative.

A distanza di tempo, tuttavia, si pone l’esigenza di razionalizzare il gruppo trasferendo gli immobili sparsi alla società immobiliare, da costituire ex novo oppure già esistente. L’operazione che soccorre in questo caso, è la scissione societaria. Si tratta di una operazione fiscalmente neutra e con imposizione indiretta fissa che permette di riassettare il gruppo.

La casistica, peraltro, è stata sdoganata con la risposta ad interpello n. 21 del 3 ottobre 2018.

Il caso della risposta ad interpello è quello di due società sorelle con 4 soci persone fisiche dove:

  • Alfa è società operativa e immobiliare;
  • Beta è esclusivamente immobiliare.

La società Alfa è impegnata nell’attività impiantistica e scinde a favore della immobiliare Beta un compendio immobiliare. I soci di Alfa e di Beta sono i medesimi ma con diverse percentuali di partecipazione.

Lo scopo è quello di scindere Alfa attribuendo gli immobili a Beta. Nel caso di specie, le quote di partecipazione dei soci in Alfa e Beta sono sintetizzate nella seguente tabella, nelle percentuali ante e post scissione.

Alfa Beta
socio ante post ante post
Tizio 27,64% 27,64% 5,94% 21,74%
Caio 24,12% 24,12% 31,28% 26,07%
Sempronio 24,12% 24,12% 31,39% 26,10%
Mevio 24,12% 24,12% 31,39% 26,10%
100,00% 100,00% 100,00% 100,01%

Prima della scissione, le quote di Alfa sono indicativamente ripartite in parti uguali con una leggera prevalenza di Tizio. È stato scelto che le stesse rimangano uguali anche dopo l’operazione.

Nell’immobiliare Beta, invece, Tizio è presente in modo ridotto, mentre gli altri 3 hanno oltre il 30% ciascuno. A seguito della scissione, Tizio vede incrementare la sua quota per compensare l’impoverimento sofferto in Alfa a causa della scissione.

In molti casi, la compagine sociale è più semplice in quanto uguale nella scissa e nella beneficiaria. L’avallo da parte dell’Agenzia di questa operazione è interessante in quanto l’operazione non rappresenta una modalità per ripianare il dissidio tra i soci, ma presenta le seguenti caratteristiche:

  • si tratta di uno spin off immobiliare a favore di una società immobiliare già esistente;
  • pur trattandosi di una scissione proporzionale e parziale, la beneficiaria, essendo già esistente, deve aumentare il capitale sociale e si deve calcolare il concambio;
  • viene esplicitata la finalità della tutela del patrimonio.

È appena il caso di ricordare come la creazione della holding possa rappresentare una soluzione per evitare una inefficiente allocazione degli immobili.

Infatti, la holding avrebbe consentito la distribuzione dei dividendi con la tassazione del 1.2% e la riallocazione della liquidità nella società immobiliare.