Il regime fiscale delle stock option

In un piano di stock option possono pertanto essere distinti i seguenti momenti fondamentali:

• il granting c.d. diritto di opzione, ovvero il momento in cui il beneficiario riceve un diritto a divenire azionista della società datrice di lavoro o di altra società appartenente al medesimo gruppo. In questo momento viene anche il fissato il c.d. strike price, ovvero il prezzo di esercizio;
• il vesting period, ovvero il periodo di maturazione intercorrente dall’offerta dell’opzione al termine iniziale per la sua esercitabilità, la quale, a sua volta, può essere diluita nel tempo;
• l’exercising, cioè la data in cui viene effettivamente esercitato il diritto di opzione e quindi l’azione viene effettivamente acquisita alle condizioni fissate nella fase del granting.

Questa è la struttura base di un piano di stock option, che dovrà poi essere disciplinato nei particolari dallo specifico Regolamento che le società sono tenute a perfezionare ed approvare per definire le specifiche condizioni, quali ad esempio:

• l’aumento di capitale a servizio del piano, o le condizioni a cui far fronte agli impegni presi con il piano con titoli già detenuti;
• la possibile o meno cedibilità delle opzioni;
• il subordinare l’esercizio delle opzioni al raggiungimento di determinate performance (individuali o aziendali);
• la previsione di un periodo massimo di vita del piano allo scadere del quale le opzioni maturate e non esercitate decadono;
• la limitazione all’esercizio delle opzioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

La società può pertanto, mantenuta la struttura essenziale, articolare un piano di stock option nel senso più congeniale rispetto alle proprie esigenze.

Dal punto di vista fiscale, le stock option, dopo l’abrogazione del regime di favore esistente fino a giugno 2008, sono da considerare a tutti gli effetti come i fringe benefit.

Nella prima fase di attribuzione del diritto (granting) non si manifesta alcun fenomeno imponibile, mentre nel momento in cui esercita il diritto, il beneficiario pagherà di regola un prezzo (strike price) inferiore al valore in quel momento del titolo sottostante.

Poiché il beneficio deriva dalla condizioni di lavoratore subordinato (o assimilato nel caso di amministratori), deve essere considerato a tutti gli effetti come reddito di lavoro dipendente, per il principio di onnicomprensività secondo cui tutte le somme e i valori che il dipendente riceve in relazione al rapporto di lavoro, costituiscono reddito di lavoro dipendente (art. 51 Tuir).

Pertanto, quando il dipendente riceve azioni a fronte della partecipazione ad un piano di stock option, la differenza tra il valore normale dei titoli al momento dell’esercizio dell’opzione ed il prezzo pagato dal lavoratore (strike price), si configura come reddito di lavoro dipendente, da assoggettare alla normale tassazione Irpef.

Per la determinazione del valore normale, l’art. 51, co. ,3 Tuir fa espresso rinvio all’art. 9 Tuir, che, con riferimento ai titoli azionari, lo individua:

• per le azioni, obbligazioni e altri titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese;
• per le altre azioni, per le quote di società non azionarie e per i titoli o quote di partecipazione al capitale di enti diversi dalle società, in proporzione al valore del patrimonio netto della società o ente, ovvero, per le società o enti di nuova costituzione, all’ammontare complessivo dei conferimenti.

La qualificazione come reddito di lavoro dipendente, tuttavia, in deroga al principio di armonizzazione delle basi imponibili fiscale e contributiva, per esplicita previsione normativa (art. 82, co. 24-bis, D.L. 112/2008) non comporta la concorrenza dello stesso alla formazione dell’imponibile contributivo, ed è pertanto esentato da contribuzione.

Una volta esercitato il diritto di opzione, il nuovo azionista/beneficiario, verrà tassato secondo le regole generali sia per quanto riguarda l’eventuale percezione di dividendi durante il periodo di possesso del titolo che per quanto riguarda la tassazione dell’eventuale plusvalenza realizzata all’atto di cessione del titolo stesso; in caso di vendita, il costo fiscale del titolo, da confrontare con il corrispettivo, sarà costituito dal valore normale dello stesso all’atto dell’esercizio del diritto di opzione, già affrancato come reddito di lavoro dipendente.