25 Luglio 2022

Il conguaglio tra società nella scissione

di Ennio Vial Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION

Esiste un tipo di conguaglio previsto normativamente che riguarda i soci e la cui funzione è quella di evitare la fissazione di un rapporto di cambio “frazionario” e di consentire agli amministratori delle società partecipanti all’operazione di semplificare le operazioni di concambio, stabilendo un rapporto di cambio semplice e senza decimali, per evitare la formazione dei resti.

Tuttavia, in dottrina, è stata riconosciuta anche l’esistenza di ulteriori accezioni di conguaglio.

Una prima casistica del conguaglio è quella meramente contabile. Lo scopo è quello di bloccare l’ammontare del patrimonio contabile che dovrà essere trasferito alla società beneficiaria. Infatti, la situazione patrimoniale su cui si basa il progetto di scissione si riferisce, per ovvi motivi, ad un momento temporale sensibilmente precedente a quello in cui la scissione avrà concreta efficacia. Nel frattempo alcuni elementi dell’attivo o del passivo che il progetto di scissione intendeva assegnare alla società beneficiaria potrebbero essere venuti meno.

Ad esempio, se il progetto stabilisce che alla beneficiaria sarà assegnato il credito verso il cliente Tizio, ben potrebbe accadere che, al momento di efficacia della scissione, detto credito sia già stato incassato dalla scindenda. Se non si prevede il conguaglio, la società beneficiaria si vedrà attribuire un patrimonio contabile meno consistente perché è venuta meno una voce di credito.

Una terza casistica è rappresentata dal conguaglio di valore. Questo viene generalmente previsto nei casi di scissione asimmetrica. Immaginiamo il caso della vendita, nelle more della chiusura della scissione, di un immobile con un costo storico modesto; questo dovrebbe determinare un conguaglio con un valore di liquidità contabilmente molto più altro.

Si pensi al caso di un immobile iscritto in bilancio a 100 ma che ha un valore di 1.000. Se l’immobile fosse venduto nelle more della scissione, il conguaglio contabile determinerebbe un credito della beneficiaria verso la scissa per un ammontare di 100.

Diversamente, in ipotesi di conguaglio economico, il credito ammonterà a 1.000.

Il tema dei conguagli tra le società partecipanti alla scissione non è mai stato affrontato dall’Agenzia delle Entrate in modo puntuale. Riteniamo, ad ogni buon conto, che in questi casi la neutralità fiscale deve essere fuori discussione.

Innanzitutto si tratta di conguagli meramente patrimoniali che devono dar luogo a posizioni di debito o credito.

In secondo luogo, quand’anche si ritenesse di farli transitare per il conto economico, l’articolo 173, comma 1, Tuir prevede la neutralità fiscale della scissione.

La questione, peraltro, è stata “avvistata” nella risposta ad istanza di interpello n. 40 del 19.10.2018.

Il contribuente inquadra il conguaglio nel conto economico e propone la rilevanza fiscale esclusivamente della componente positiva.

Si legge, infatti, nel testo del quesito proposto dall’istante, che “Tale conguaglio – che in sede di presentazione della presente istanza risultava da versarsi da parte di una socia a favore dell’altra – sarà trattato come fiscalmente non deducibile da parte della società erogatrice e imponibile dalla società percettrice. Non sono previsti ulteriori conguagli”.

Fortunatamente l’Agenzia non prende posizione su tale aspetto. Invero, il conguaglio non dovrebbe transitare per il conto economico; tuttavia, anche in ipotesi di transito, lo stesso non dovrebbe determinare alcuna rilevanza fiscale, atteso il principio generale di neutralità fiscale dell’operazione di scissione societaria.