Rideterminazione parziale delle partecipazioni sociali

Due soci detengono, fin dalla costituzione, una partecipazione al 100% di una Srl. Rispettivamente del 60% il socio A e 40% il socio B.

La partecipazione ha il valore di sottoscrizione (50.000 euro di capitale sociale sottoscritto inizialmente).

Il patrimonio netto attuale è di circa 500.000 euro con un forte incremento positivo di tutti gli indicatori.

I 2 soci intendono vendere parte delle loro partecipazioni a un terzo acquirente:

• il socio A cederebbe il proprio 15% restando al 45%;
• il socio B cederebbe il proprio 15% restando al 25%.

Il prezzo di cessione ha tenuto conto di una valutazione della società di 700.000 euro.

Per accordo, senza scontare premi e altro:

Il socio A incasserebbe dalla vendita 105.000 euro;

Il socio B incasserebbe dalla vendita 105.000 euro.

Come facilmente comprensibile i soci intendono rivalutare la loro partecipazione.

Quesito:

Caso A

Possono i soci rivalutare parzialmente la loro partecipazione?

Ovvero, può ciascuno di loro, affrancare solo il 15% che si intende cedere?

Tecnicamente: perizia di stima che valuta la società 700.000 euro.

Ne deriverebbe:

• socio A valore complessivo quota 420.000 euro;
• socio B valore complessivo quota 280.000 euro.

Ciascun socio rivaluta solo il 15% della propria partecipazione (e non, rispettivamente, il 60% ed il 40% della loro quota), paga l’imposta sostitutiva solo sul 15%. Socio A affranca il 15%, valore 105.000 euro, come il socio B.

Entrambi pagano imposta sostitutiva su 105.000 euro e pertanto 16.800 euro cadauno (105.000 per aliquota del 16%)

Al momento della cessione del loro 15%, per 105.000 euro, non pagano più nulla poiché la plusvalenza è stata sterilizzata dalla rivalutazione e affrancamento pagato.

Valore di confronto tra 105.000 euro vendita e 105.000 euro rivalutato.

CASO B

Fermo restando quanto sopra indicato, nel momento della vendita il socio A (o il socio B) non avendo acquisito altre quote successive alla sottoscrizione del capitale sociale e non potendo applicare quanto previsto nella circolare n. 1/E//2021 (rivalutazione criterio Lifo) effettuando una rivalutazione parziale del 15% 105.000 euro), la rivalutazione verrà imputata a tutta la quota posseduta (60%) e quindi la successiva vendita del 15% farebbe scaturire una plusvalenza così determinata:

• prezzo di vendita del 15%: 105.000 euro;
• costo complessivo della partecipazione del socio: 135.000 euro, valore così determinato: 30.000 euro (pari al 60% del capitale sociale di 50.000 euro) + 105.000 euro (la rivalutazione parziale effettuata);
• plusvalenza da tassare 84.750 euro pari alla differenza tra 105.000 euro (prezzo di vendita) – 20.250 euro (30.0000,00 più 105.000,00 = 135.000 per 15% – valore del 15% dell’intero costo complessivo della partecipazione).

Nella risposta gradiremmo che in ultima analisi venga evidenziato se in caso di vendita ci troveremmo di fronte al Caso A o B.

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