OPERAZIONI STRAORDINARIE
Scorporo non neutro a vantaggio di beneficiarie preesistenti in vigenza della vecchia disciplina
La risposta a interpello n. 225/E/2025 ha affrontato un interessante caso di scissione mediante scorporo relativo alla disciplina normativa ante modifiche operate dal D.Lgs. n. 88/2025. La disciplina civilistica della scissione mediante scorporo è stata introdotta con l’art. 2506.1, c.c., ad opera dell’art. 2, comma 3, lett. a), D.Lgs. n. 19/2023, a decorrere dal 22…
Continua a leggere...Il conferimento intracomunitario mette in crisi i conferenti di minoranza e i non residenti
La risposta a interpello n. 217/E/2025 ha affrontato un caso di conferimento di partecipazioni realizzato congiuntamente da un socio residente e da un non residente. Per meglio comprendere la casistica, proponiamo di seguito una rappresentazione della configurazione del gruppo. In sintesi: la società conferitaria è ALFA2 Francia; i 2 soci conferenti sono una società francese…
Continua a leggere...I conferimenti d’azienda nella trasformazione eterogenea di ente non commerciale in società commerciale
In ordine alla trasformazione eterogenea di un ente non commerciale in una società commerciale, il comma 2 dell’art 171, TUIR, testualmente prescrive: «La trasformazione effettuata ai sensi dell’art. 2500 octies cod. civ. di un ente non commerciale in società soggetta all’imposta di cui al Titolo II si considera conferimento limitatamente ai beni diversi da quelli…
Continua a leggere...La nuova scissione mediante scorporo: applicazioni pratiche
In un precedente intervento abbiamo avuto modo di segnalare come l’art. 2, D.Lgs. n. 88/2025, abbia completamente riscritto l’art. 2506.1, c.c., ridisegnando la disciplina civilistica della scissione mediante scorporo. Abbiamo avuto modo di tratteggiare l’impatto della novella raffrontando le nuove previsioni con quelle previgenti. Nel presente intervento, invece, commenteremo alcuni utilizzi pratici dell’operazione in parola…
Continua a leggere...L’abuso del diritto è questione di norma e non di tifo
Spesso capita nel contesto del tifo calcistico che si assumono posizioni preconcette nei confronti della squadra che si detesta e che vi sia un approccio al contrario benevolo e permissivo nei confronti della squadra del cuore. Chi mi conosce sa quale sia la mia squadra del cuore e, soprattutto, quella che detesto. Quando si scherza…
Continua a leggere...La nuova scissione mediante scorporo
Introduzione L’art. 2, D.Lgs. n. 88/2025, ha completamente riscritto l’art. 2506.1, c.c., ridisegnando la disciplina civilistica della scissione mediante scorporo. L’intervento risultava sostanzialmente necessario, atteso che il wording iniziale utilizzato dal Legislatore, oltre a dare adito a diversi profili di incertezza e difficoltà applicative, limitava in modo ingiustificato le ipotesi di applicazione della nuova operazione…
Continua a leggere...Ulteriori considerazioni sul D.L. n. 84/2025 in materia di perdite fiscali da conferimento di azienda
La recente modifica operata dall’art. 2, D.L. n. 84/2025, in tema di gestione delle perdite a seguito di conferimento di azienda, ha originato un dibattito interpretativo con soluzioni non univoche fornite dalla dottrina. Sul tema, siamo intervenuti su queste pagine lo scorso 27 giugno 2025, commentando “a caldo” le novità che sono state collocate nel…
Continua a leggere...Le novità in materia di operazioni straordinarie nel Decreto n. 84/2025
Le operazioni straordinarie neutrali, quindi fusioni, scissioni e conferimenti di azienda, sono state oggetto di un intervento succinto, ma certamente denso di significato, da parte del D.L. n. 84/2025. Ma l’interesse del Decreto per queste operazioni non si ferma al tema del ripensamento della disciplina del trasferimento delle perdite. Esso, infatti, tocca anche l’ambito delle…
Continua a leggere...Scissione senza obbligo di perizia di stima anche con aumento di capitale sociale della beneficiaria
Il secondo periodo del comma 2 dell’art. 2506-ter, c.c., dispone che «quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell’organo amministrativo menziona, ove prevista, l’elaborazione della relazione di cui all’articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione è depositata»….
Continua a leggere...Non abusivo il cash out per acquisire una quota di minoranza che non comporta il cambio del controllo
Sono frequenti i casi in cui un socio persona fisica, anche di minoranza, nell’intento di uscire del tutto dalla compagine societaria cede le proprie azioni o quote a una SPV costituita dai soci superstiti o da alcuni di essi previa rivalutazione a pagamento delle partecipazioni con il versamento della imposta sostitutiva del 18%. L’operazione di…
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