Adempimenti connessi all’approvazione del bilancio d’esercizio 2023

1. redazione ed approvazione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo, corredato dalla relazione sulla gestione (ove prevista);
2. comunicazione del progetto di bilancio (e della relazione sulla gestione) al Collegio sindacale (o al sindaco unico nelle Srl), ove nominato;
3. comunicazione del progetto di bilancio (e della relazione sulla gestione) al soggetto incaricato della revisione legale (ove presente);
4. predisposizione da parte del Collegio sindacale (o sindaco unico nelle Srl) e del soggetto incaricato della revisione legale (ove presente) delle relazioni di rispettiva competenza;
5. trasmissione all’organo amministrativo della relazione redatta dal Collegio sindacale (o dal sindaco unico nelle Srl), ove nominati;
6. trasmissione all’organo amministrativo della relazione redatta dal soggetto incaricato della revisione legale (ove presente) all’organo amministrativo;
7. deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio e delle relazioni dell’organo amministrativo, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e con il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate;
8. esame e delibera di approvazione da parte dell’assemblea ordinaria dei soci;
9. deposito del bilancio, delle Relazioni suddette, del verbale di approvazione presso il Registro delle imprese;
10. Annotazione e sottoscrizione del bilancio nel libro degli inventari.

Convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio

L’articolo 2364, cod. civ., stabilisce che l’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. In altre parole, per l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2023, l’assemblea dei soci si dovrà tenere entro il prossimo 29.4.2024.

L’articolo 2364, comma 2, seconda parte, cod. civ., consente, per espressa previsione statutaria, di beneficiare di un termine maggiore per l’approvazione del bilancio, non superiore a 180 giorni (con assemblea da celebrarsi entro il 28.6.2024), se ricorrono le seguenti situazioni:

• società obbligata alla redazione del bilancio consolidato;
• quando lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura ed all’oggetto della società.

Nel prosieguo verranno esaminati i termini degli altri adempimenti civilistici collegati e/o connessi al procedimento di approvazione del bilancio, tenuto conto che l’assemblea di approvazione venga convocata entro il termine:

• ordinario del 29.4.2024 (120 giorni dal 31.12.2023);
• prorogato del 28.6.2024 (180 giorni dal 31.12.2023).

Attenzione!!

I predetti termini riguardano esclusivamente la convocazione dell’assemblea e non quello del suo effettivo svolgimento; pertanto, la disposizione si deve ritenere rispettata nel caso di prima convocazione dell’assemblea entro il 29.4.2024 (ovvero 28.6.2024 in caso di proroga del termine), che non venga regolarmente costituita, oppure vada deserta, con l’effetto che il bilancio dell’esercizio 2023 verrà approvato in seconda convocazione, ossia  successivamente alla scadenza del termine massimo ammesso dalla disciplina civilistica.

Nella predisposizione del calendario degli adempimenti collegati al bilancio si è tenuto conto delle seguenti normative e/o disposizioni:

• ai sensi dell’articolo 3, comma 2, D.P.R. 558/1999, la presentazione delle domande al Registro delle imprese il cui termine cade di sabato o di giorno festivo deve ritenersi tempestiva se effettuata entro il primo giorno lavorativo successivo;
• ai sensi dell’articolo 7, comma 2, lett. l), D.L. 70/2011, gli adempimenti ed i versamenti previsti da disposizioni relative a materie amministrate da articolazioni del Ministero dell’Economia e delle Finanze, comprese le Agenzie fiscali, ancorché previsti in via esclusivamente telematica, ovvero che devono essere effettuati nei confronti delle medesime articolazioni o presso i relativi uffici, i cui termini scadono di sabato o di giorno festivo, sono prorogati al primo giorno lavorativo successivo.

Secondo l’orientamento della giurisprudenza di legittimità:

• occorre rispettare le prescrizioni contenute all’articolo 1187 cod. civ., che richiama l’articolo 2963, comma 3, cod. civ. (in materia di computo dei termini di prescrizione), secondo cui, ove opera il codice civile ed è prescritto che un comportamento vada tenuto entro un certo termine, il termine deve essere prorogato al giorno successivo, se cade in un giorno festivo (Cassazione n. 24375/2010 e Cassazione n. 9572/2015);
• per i termini che richiedono il rispetto di un intervallo di tempo minimo prima del quale deve essere compiuta una determinata attività, che devono quindi essere computati “a ritroso”, la scadenza del termine in un giorno festivo determina lo slittamento della medesima al giorno non festivo cronologicamente antecedente (Cassazione n. 14767/2014);
• salvo diversa previsione statutaria, l’assemblea dei soci si presume validamente costituita ogni qual volta i relativi avvisi di convocazione siano stati “spediti” agli aventi diritto almeno otto giorni prima dell’adunanza (o nel diverso termine eventualmente indicato dall’atto costitutivo), ma tale presunzione può essere vinta nel caso in cui il destinatario dimostri che, per causa a lui non imputabile, egli non ha affatto ricevuto l’avviso di convocazione o lo ha ricevuto così in ritardo da non consentirgli di prendere parte all’adunanza, in base a circostanze di fatto il cui accertamento e la cui valutazione in concreto sono riservati alla cognizione del giudice di merito (Cassazione n. 23218/2013).

Convocazione dell’assemblea nel termine ordinario: scadenza adempimenti

Per il bilancio dell’esercizio chiuso al 31.12.2023, ipotizzando che l’assemblea venga convocata per l’ultimo giorno utile (senza rinvio a 180 giorni), coincidente con il 29.4.2024, avremmo la seguente tempistica:

Convocazione dell’assemblea nel termine prorogato: scadenza adempimenti

Gli statuti delle società possono attribuire agli amministratori, in determinate circostanze, la possibilità di rinviare la convocazione dell’assemblea di bilancio oltre l’ordinario termine di 120 giorni, comunque non superiore a 180 giorni. Ne consegue che, per il bilancio dell’esercizio chiuso al 31.12.2023, ipotizzando che l’assemblea venga convocata per l’ultimo giorno utile (con rinvio a 180 giorni) coincidente con la data del 28.6.2024 (180° giorno dal 31.12.2023), avremmo la seguente tempistica:

L’annotazione e la sottoscrizione del bilancio nel libro degli inventari

Il bilancio d’esercizio chiude la redazione dell’inventario annuale, ai sensi dell’articolo 2217 cod. civ. e, per tale motivo, è previsto che questo sia riportato sul libro inventari, il quale dev’essere redatto all’inizio dell’esercizio dell’impresa e, successivamente, ogni anno, entro 3 mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi.

Nota bene

Secondo l’orientamento della giurisprudenza di legittimità, l’inventario e il bilancio d’esercizio sono due scritture distinte, che hanno contenuto e finalità diverse, con la conseguenza che l’omessa redazione dell’inventario non è sanata dall’avvenuta redazione del bilancio (Cassazione n. 8273/2003).

Quest’ultimo adempimento è interessato dalla recente modifica che è stata apportata al calendario di trasmissione delle dichiarazioni fiscali, dall’articolo 11, comma 1, D.Lgs. 1/2024 (c.d. Decreto adempimenti), che prevede, a decorrere dal 2024, l’anticipazione (a regime) del termine per la presentazione telematica dei modelli dichiarativi (Redditi e Irap) all’ultimo giorno del nono mese successivo a quello di chiusura del periodo d’imposta per i soggetti Ires. In buona sostanza, il predetto termine è stato anticipato per i contribuenti solari, al 30.9 (in luogo del precedente termine del 30.11).

Nota bene

Per quanto concerne, invece, i contribuenti non solari, vale a dire i contribuenti con il periodo d’imposta che non coincide con l’anno solare, il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi e della dichiarazione Irap, relative al periodo d’imposta precedente a quello in corso al 31.12.2023 (e che scade successivamente al 2.5.2024), è l’ultimo giorno dell’undicesimo mese successivo alla chiusura del periodo d’imposta.

In considerazione del fatto che la dichiarazione dei redditi relativa all’anno 2023 (modello Redditi 2024) deve essere presentata entro il prossimo 30.9.2024, consegue che i 3 mesi successivi per l’annotazione e sottoscrizione del bilancio nel libro inventari scadranno il prossimo 30.12.2024.