Il nuovo trattamento fiscale della vendita di azioni proprie

In ambito civilistico l’acquisto da parte delle S.p.A. di azioni proprie è disciplinato dagli artt. 2357-2357-quater, c.c., mentre per le S.r.l. l’art. 2474, c.c., impone il divieto di effettuare operazioni sulle proprie quote[1]. Ai sensi dell’art. 2357, c.c., le azioni proprie possono essere acquistate dalle S.p.A. solo nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate solo azioni interamente liberate.

L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, che deve stabilire le modalità di acquisto, il numero massimo di azioni da acquistare, la durata dell’autorizzazione all’acquisto (non superiore a 18 mesi), il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo da versare per l’acquisto.

Il valore nominale delle azioni proprie acquistate dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale.

Infine, l’art. 2357-quater, c.c., impone il divieto di sottoscrizione delle azioni proprie, ovvero in sede di emissione delle stesse.

Le azioni proprie acquistate in violazione delle suddette regole devono essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro 1 anno dal loro acquisto, oppure devono essere annullate con riduzione corrispondente del capitale.

Ai sensi dell’art. 2357-bis, c.c., i predetti limiti non si applicano qualora l’acquisto di azioni proprie avvenga:

a) in sede di riduzione di capitale sociale effettuato tramite riscatto e annullamento azioni;

b) a titolo gratuito (sempre che si tratti di azioni interamente liberate);

c) per effetto di successione universale, fusione, scissione;

d) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito societario.

Qualora, per effetto degli acquisti di cui alle lett. b), c), d), per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il valore nominale delle azioni acquistate ecceda il quinto del capitale sociale, il termine entro il quale deve avvenire l’alienazione delle azioni è di 3 anni.

Ai sensi dell’art. 2357-bis, c.c., gli amministratori non possono disporre delle azioni proprie acquistate dalla società se non previa autorizzazione dell’assemblea.

Alle azioni proprie non è attribuito né il diritto agli utili né quello di opzione, i quali sono ripartiti proporzionalmente sulle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea.

A livello contabile, come vedremo meglio in seguito, il comma 3, art. 2357-bis, c.c., stabilisce che: «l’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo».

Il trattamento in bilancio delle azioni proprie

Prima delle modifiche alla disciplina civilistica del bilancio d’esercizio a opera del D.Lgs. n. 139/2015, le azioni proprie venivano iscritte nell’attivo dello Stato patrimoniale, come le partecipazioni in altre società, ma occorreva costituire una riserva indisponibile nel patrimonio netto pari al costo di acquisto delle azioni proprie.

La previgente versione dell’art. 2357-ter, comma 3, c.c., infatti, imponeva l’obbligo di accantonare nel patrimonio netto una apposita riserva indisponibile (“vecchia” voce A) VI – “Riserva per azioni proprie in portafoglio”), da mantenere fino al trasferimento o annullamento delle azioni proprie.

La Riforma del bilancio di cui al D.Lgs. n. 139/2015, ha profondamente modificato la contabilizzazione delle azioni proprie, il cui acquisto è da considerarsi, nella sostanza, una restituzione dei conferimenti ai soci, con conseguente riduzione del patrimonio sociale.

Pertanto, come accennato in precedenza, la vigente versione dell’art. 2357-ter, comma 3, c.c., in combinato disposto con il comma 6-bis, art. 2424-bis, c.c., prevede l’obbligo, a fronte dell’acquisto di azioni proprie, di ridurre il patrimonio netto per un ammontare pari al prezzo di acquisto delle stesse, tramite l’iscrizione di una riserva di segno negativo.

In pratica, mentre in precedenza le azioni proprie erano iscritte nell’attivo di bilancio (immobilizzazioni finanziarie o attivo circolante), vincolando tuttavia una parte del patrimonio, nella attuale disciplina del bilancio OIC le azioni proprie vengono iscritte direttamente a riduzione del patrimonio, come già previsto dai Principi contabili internazionali.

Nello specifico, le azioni proprie sono iscritte in bilancio a riduzione del patrimonio netto tramite l’appostazione nel passivo di una specifica voce di riserva con segno negativo denominata “A) X – Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”, per un valore corrispondente al costo di acquisto delle azioni stesse (OIC 28, par. 37).

ESEMPIO 1 – ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

La società Alfa S.p.A. ha acquistato il 30 giugno 2025 azioni proprie del valore nominale di 200.000 euro per un costo di 250.000 euro. In applicazione degli artt. 2357-ter, comma 3 e 2424-bis, comma 6-bis, c.c., la società, in sede di acquisto, rileva le azioni proprie attraverso l’appostazione della “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”.

Le scritture contabili saranno le seguenti.

Qualora l’assemblea dei soci deliberi di annullare le azioni proprie in portafoglio, la società dovrà stornare la voce “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e contestualmente ridurre il capitale sociale per il valore nominale delle azioni annullate.

Se le azioni proprie non sono state acquistate a un prezzo uguale al loro valore nominale, la differenza che emergerà in sede di annullamento tra valore della riserva cancellata e l’importo della riduzione del capitale, dovrà essere accreditata/addebitata ad altra riserva del patrimonio netto, a seconda se l’annullamento del capitale avviene per un importo superiore o inferiore rispetto al costo di acquisto delle stesse (OIC 28, par. 38).

ESEMPIO 2 – ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE

In data 31 gennaio 2026 la società Alfa S.p.A. decide di annullare le azioni proprie del valore nominale di 200.000 euro acquistate al prezzo di 250.000 euro. La società stornerà la “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” in contropartita alla riduzione del capitale e, per la differenza, a riduzione di altra riserva di patrimonio netto.

Le scritture contabili saranno le seguenti.

Nel caso in cui l’assemblea dovesse decidere di alienare le azioni proprie, l’eventuale differenza tra il valore contabile della voce “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” (di importo pari al costo di acquisto dei titoli alienati) e il prezzo di realizzo delle azioni vendute è imputata a incremento o decremento di un’altra voce del patrimonio netto (OIC 28, par. 39).

Invece, se la differenza tra prezzo di cessione e costo di acquisto è negativa si andrà a decrementare un’altra riserva di patrimonio netto.

L’OIC 28 non indica quale riserva accreditare nel caso di un utile da cessione delle azioni proprie, ma Assonime (circolare n. 14/2017, par. 3.2) ha osservato che la differenza in oggetto ha una natura di riserva di capitale assimilabile alla riserva sovrapprezzo azioni.

ESEMPIO 3 – VENDITA DI AZIONI PROPRIE

In data 31 gennaio 2026 la società Alfa S.p.A. decide di vendere le azioni proprie acquistate per un costo di 250.000 euro, al prezzo di 310.000 euro. La società stornerà la “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” in contropartita all’incasso del prezzo di cessione. La differenza positiva tra prezzo di cessione e costo di acquisto non interessa il Conto economico ma è imputata direttamente a incremento di altra riserva del patrimonio netto.

Le scritture contabili saranno le seguenti.

In relazione agli obblighi di informativa in bilancio va segnalato che l’art. 2428, c.c., richiede di indicare nella Relazione sulla gestione il numero e il valore nominale delle azioni proprie possedute dalla società, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente, nonché il numero e il valore nominale delle azioni proprie acquistate o alienate dalla società nel corso dell’esercizio, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni.

Il trattamento fiscale della vendita azioni proprie prima della Legge di bilancio 2026

Prima delle citate modifiche alla disciplina del bilancio d’esercizio inerenti la contabilizzazione delle azioni proprie, nonché della conseguente introduzione della derivazione rafforzata per i soggetti OIC adopter diversi dalle micro-imprese, la disciplina fiscale della cessione di azioni proprie era riconducibile al combinato disposto degli artt. 82, 85, 86, 87, TUIR.

In particolare, sensi dell’art. 82, TUIR (norma tutt’ora in vigore) le plusvalenze imponibili relative alle azioni o quote alienate a norma degli artt. 2357, comma 4, 2357-bis, comma 2 e 2359-ter, c.c. e a norma dell’art. 121, D.Lgs. n. 58/1998 (“Testo Unico della Finanza”) rientrano nelle disposizioni del comma 4, art. 86, TUIR. Pertanto, la differenza tra prezzo di vendita e costo di acquisto delle azioni proprie concorreva a formare il reddito della S.p.A. quale plusvalenza, con possibilità di rateizzo in 5 anni ai sensi di quanto era previsto dal comma 4, del predetto art. 86, TUIR e con la possibilità di godere dell’esenzione del 95% in caso di sussistenza dei requisiti per applicare la disciplina della “PEX” di cui all’art. 87, TUIR. Nell’ipotesi di azioni proprie iscritte nell’attivo circolante il provento da cessione era invece da qualificarsi come ricavo ai sensi dell’art. 85, TUIR.

Con le modifiche apportate alla disciplina del bilancio d’esercizio dal D.Lgs. n. 139/2015 e con il varo delle disposizioni di coordinamento fiscale di cui all’art. 13-bis, D.L. n. 244/2016, che ha introdotto la derivazione rafforzata per i soggetti OIC diversi dalle micro-imprese, la disciplina di tassazione della vendita di azioni proprie è profondamente mutata.

Infatti, per i soggetti diversi dalle micro-imprese, in base alla derivazione rafforzata, diveniva prevalente, anche ai fini fiscali, la rappresentazione contabile della vendita di azioni proprie con effetti solo patrimoniali, evidenziata in precedenza, ovvero senza riflessi reddituali, pure in ambito fiscale[2].

Il trattamento delle azioni proprie per i soggetti OIC (diversi dalle micro-imprese) è stato, quindi, equiparato a quello dei soggetti IAS/IFRS adopter, stante l’applicazione anche a detti soggetti del principio di derivazione rafforzata ex art. 83, TUIR.

Di conseguenza, la rappresentazione contabile dell’operazione, che non implica l’iscrizione nel Conto economico dell’utile da cessione delle azioni proprie, fa sì che tale provento non concorra alla formazione del reddito per le imprese in derivazione rafforzata.

Solo le micro-imprese, per le quali non rileva la derivazione rafforzata, hanno continuato ad applicare il regime di tassazione “ordinario” previsto in precedenza, in base al quale gli utili derivanti dalla vendita delle azioni proprie sono imponibili quali “plusvalenze” ex art. 86, TUIR (con eventuale applicazione della “PEX” ex art. 87, TUIR) nel caso di titoli immobilizzati e quali “ricavi” ai sensi dell’art. 85, TUIR, nel caso di titoli del circolante.

Le micro-imprese dovevano, pertanto, gestire un doppio binario civilistico e fiscale, operando in dichiarazione riprese in aumento per le plusvalenze imponibili sulla vendita di azioni proprie (non transitate a Conto economico) e variazioni in diminuzione per le minusvalenze da vendita di azioni proprie eventualmente deducibili (anch’esse non transitate a Conto economico).

Al riguardo, al di là del fatto che la fattispecie di acquisto e vendita di azioni proprie da parte di una micro-impresa rappresenta un caso più teorico che pratico, sono emersi alcuni dubbi sull’applicazione di tale disciplina ordinaria, stante il fatto che le azioni proprie non sono più iscritte, nemmeno per le micro-imprese, nell’attivo di bilancio.

Ciò in quanto le predette norme del TUIR operano una distinzione tra la tassazione delle azioni proprie iscritte nelle immobilizzazioni rispetto a quelle iscritte nell’attivo circolante (ad esempio per la ratizzazione in 5 anni della plusvalenza o per l’applicazione della “PEX”), ma con le nuove modalità di iscrizione delle azioni proprie a diretta riduzione del patrimonio netto non è più possibile stabilire, dagli schemi di bilancio, se si tratta di titoli immobilizzati o meno[3].

La nuova disciplina della vendita azioni proprie introdotta dalla Legge di bilancio 2026

Il predetto sistema di tassazione della vendita di azioni proprie, basato sulla derivazione rafforzata (per i soggetti IAS/IFRS e quelli OIC diversi dalle micro-imprese) è stata stravolta, sebbene solo in via sperimentale per il 2026, dall’art. 1, comma 131, lett. a), Legge di bilancio 2026[4].

Detta norma stabilisce che, in deroga al principio di derivazione rafforzata di cui all’art. 83, TUIR, sia ricompreso tra i “ricavi” (quindi di cui all’art. 85, TUIR) il margine realizzato dalle imprese a seguito di cessione delle azioni proprie. Ciò anche nei casi di cessioni obbligatorie di azioni acquisite in violazione dei limiti civilistici evidenziati in precedenza.

In particolare, la disposizione in esame qualifica come “ricavo” la differenza tra il corrispettivo derivante dalla cessione di proprie azioni e il relativo costo di acquisto, il quale è determinato in base a quanto disposto dall’art. 110, TUIR.

A tale riguardo l’ultima parta della norma in commento introduce una presunzione ai fini della determinazione del costo delle azioni proprie, in considerazione dell’assenza in bilancio della rilevazione delle stesse con la tecnica del magazzino. Viene, infatti, disposto che «si considerano cedute per prime le proprie azioni o quote acquisite in data meno recente», presumendo, quindi l’adozione del criterio c.d. First in first out (o FIFO).

La norma in commento non fa alcuna distinzione in relazione alla finalità dell’acquisto delle azioni proprie; pertanto, come evidenziato dalla Relazione illustrativa, concorrono alla formazione del reddito di periodo, a titolo di ricavi, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate anche sui titoli detenuti in modo durevole.

Secondo la Relazione illustrativa al Disegno di Legge di bilancio 2026, ciò sarebbe giustificato dal fatto che il valore generato dall’acquisto e rivendita di azioni proprie, non presenta, nella sostanza, tratti differenti da quello di un’attività di trading; ciò è particolarmente evidente per le operazioni su titoli quotati che consentono alle imprese di poter operare agevolmente sul mercato (c.d. capitale flottante)[5].

ESEMPIO 4 – NUOVO TRATTAMENTO FISCALE DELLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE

Si riprenda l’esempio precedente, ove la Società Alfa S.p.A., a fronte della vendita del 31 gennaio 2026, al prezzo di 310.000 euro, delle azioni proprie acquistate nel 2025 per un costo di 250.000 euro, storna la “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” per 250.000 euro e accredita per la differenza di 60.000 euro altra riserva di patrimonio netto, quindi senza alcun impatto a Conto economico.

Con la nuova disciplina prevista dalla Legge di bilancio 2026, l’importo di 60.000 euro che eccede il costo di acquisto concorrerà a formare il reddito IRES della società quale “ricavo”, per cui si renderà necessario apportare in dichiarazione una variazione in aumento di pari importo, non essendo transitato il provento a Conto economico.

Le nuove regole, che derogano alla derivazione rafforzata introdotta nel 2016, non comportano però un ritorno al passato, perché, essendo sempre qualificato il provento realizzato dalla vendita delle azioni proprie come “ricavo”, non sarà possibile ricorrere né alla rateizzazione delle plusvalenze ex comma 4, art. 86, TUIR (che peraltro la stessa Legge di bilancio 2026, ha abrogato per le partecipazioni)[6], né, soprattutto, al regime “PEX” dell’art. 87, TUIR.

Si pone il dubbio se il nuovo regime si applicherà anche ai (rari) casi di cessione di azioni proprie da parte di micro-imprese (che non scelgano di redigere il bilancio in forma ordinaria o abbreviata), perché queste non applicano la derivazione rafforzata, mentre le nuove previsioni della Legge di bilancio 2026, per espressa previsione normativa, rappresentano una specifica deroga alla derivazione rafforzata.

Altra questione riguarda il caso in cui dalla vendita delle azioni proprie emerga una “minusvalenza” ovvero quando il prezzo di vendita risulta inferiore al costo di acquisto. Anche in tale circostanza l’operazione non ha impatto a Conto economico perché, in applicazione dei principi contabili nazionali e internazionali, la differenza sarà addebitata ad altra riserva di patrimonio netto.

Al riguardo, è da ritenere che tale minusvalenza non sarà deducibile, continuando ad applicarsi in questo caso la derivazione rafforzata, dato che la deroga introdotta dalla Legge di bilancio 2026 riguarda soltanto i “ricavi” corrispondenti alla differenza (positiva) tra il corrispettivo derivante dalla cessione di proprie azioni e il relativo costo di acquisto e quindi non all’ipotesi in cui detta differenza risulti negativa. Ma su questo aspetto sarebbe opportuno un chiarimento da parte dell’Agenzia delle Entrate.

Come accennato, le novità previste dalle Legge di bilancio 2026, sono destinate ad applicarsi solo nel 2026 (più precisamente per il periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025).

L’intenzione è, infatti, quella di monitorarne l’impatto sul gettito erariale in attesa del pieno completamento della Riforma fiscale, la quale, quindi, sarà probabilmente destinata a intervenire nuovamente sulla materia.

Il comma 132, Legge di bilancio 2026, introduce, al riguardo, una forma di monitoraggio delle operazioni sulle azioni proprie, le quali dovranno essere indicate in un apposito prospetto della dichiarazione dei redditi.

[1] In realtà tale divieto è parzialmente derogato per le S.r.l che si qualificano come “PMI”. Per detti soggetti l’art. 26, comma 6, D.L. n. 179/2012, dispone che «il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall’articolo 2474 del Codice civile non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali».

[2] Infatti, il comma 1-bis, art. 83, TUIR, come riformulato dall’art. 13-bis, D.L. n. 244/2016, rende applicabili ai soggetti OIC diversi dalle micro-imprese le norme attuative già previste per i soggetti IAS di cui all’art. 1, comma 60, Legge n. 244/2007 e quindi anche le previsioni del D.M. n. 48/2009. Al riguardo, la Relazione illustrativa al D.L. n. 244/2016, ha chiarito che l’acquisto e la rivendita di azioni proprie è un ambito nel quale la qualificazione contabile assume rilievo ai fini fiscali, per cui la vendita di azioni proprie non ha impatto ai fini delle imposte sui redditi, dato che non genera effetti reddituali in bilancio.

[3] A riguardo, Assonime (circolare n. 14/2017) ha ritenuto possibile fare riferimento a quanto indicato dalla circolare n. 36/E/2004 (anche se in relazione alle diverse fattispecie dei bilanci bancari e di quelli delle società di persone in contabilità ordinaria), ovvero individuare la presenza di un investimento durevole dalle informazioni riportate in Nota integrativa (che però le micro-imprese non redigono in base al bilancio “super-semplificato”).

Anche parte della dottrina ha proposto di considerare rilevanti le indicazioni nella nota integrativa (cfr. G. Andreani – A. Tubelli, “L’impatto fiscale della declinazione del principio di derivazione sostanziale”, in il fisco, n. 31/2017, pag. 3011).

[4] Legge n. 199/2025, pubblicata sulla G.U. Serie generale – n. 301/2025.

[5] In sostanza, secondo tale impostazione, il trattamento fiscale delle operazioni sulle azioni proprie non deve essere diverso da quello degli acquisti e cessioni di partecipazioni di terzi.

[6] Con l’art. 1, commi 42 e 43, Legge n. 199/2025, si è, infatti, intervenuti sulla disciplina della rateizzazione delle plusvalenze nell’ambito del reddito di impresa di cui all’art. 86, comma 4, TUIR, eliminando, per la generalità dei beni, la facoltà di accedere al beneficio della rateizzazione, la quale rimane invece in vigore solo nel caso di plusvalenze derivanti da cessione d’azienda e da cessione dei diritti all’utilizzo esclusivo della prestazione dell’atleta per le società sportive professionistiche.

Si segnala che l’articolo è tratto da “Bilancio, vigilanza e controlli”.