OPERAZIONI STRAORDINARIE
Passaggio a capitale di SFP in presenza di perdite di periodo
Le Spa hanno la facoltà di emettere “strumenti finanziari” ai sensi dell’art. 2346, ultimo comma, c.c., il quale prescrive che “resta salva la possibilità che la società, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opere, o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso…
Continua a leggere...L’Agenzia sdogana le operazioni di MLBO
Ai fini Ires, gli interessi passivi relativi a prestiti contratti dalla società NewCo per l’acquisizione delle partecipazioni nella società target devono essere considerati inerenti e, quindi, deducibili secondo le regole stabilite dall’articolo 96 del Tuir. Inoltre, nell’ambito della successiva fusione (anche inversa) tra le due società, quando si dimostra che le eccedenze di interessi passivi…
Continua a leggere...LBO legittimo con il cambio dell’assetto societario
L’operazione di leveraged buy out (Lbo), tipizzata dall’art. 2501-bis, c.c., non è elusiva quando al termine della articolata procedura si realizza un cambiamento della compagine sociale di riferimento. Questo il principio che si può trarre dalla sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Milano, n. 9999 del 10 dicembre 2015. L’Amministrazione finanziaria aveva infatti contestato…
Continua a leggere...Al nudo proprietario il diritto di opzione sulle nuove azioni
Quando le partecipazioni al capitale di una Spa, quindi rappresentate da azioni, o di una Srl, sono gravate dalla costituzione del diritto di usufrutto, in caso di aumento di capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione o di sottoscrizione di cui all’art. 2352, co. 2, c.c., spetta al socio titolare della nuda proprietà, così…
Continua a leggere...Possibile modificare il progetto di fusione anche se con limiti
Può talvolta accadere che, nel corso dell’iter consueto della fusione, e dopo l’approvazione del Progetto di fusione da parte degli organi amministrativi delle società partecipanti all’operazione, nonché la sua intervenuta pubblicità legale, sopravvengano ragioni operative o aziendali che rendono opportuno, o anche necessario, apportare delle modifiche ad uno o più aspetti contenuti nel Progetto stesso….
Continua a leggere...A corrente alterna il realizzo controllato per i conferimenti di partecipazioni
L’articolo 177, comma 2, del Tuir, contiene, come è noto, una disposizione di favore, di matrice comunitaria, per gli scambi di partecipazioni attuati mediante conferimento. La norma stabilisce che le azioni o quote ricevute a seguito dell’operazione, in virtù della quale la società conferitaria ha acquisito il controllo di diritto della società “scambiata”, sono valutate,…
Continua a leggere...I principali chiarimenti dell’Agenzia sullo scambio di partecipazioni
L’Agenzia delle entrate nel corso degli anni ha fornito significativi chiarimenti sulla disciplina degli scambi di partecipazioni regolata dall’articolo 177, comma 2, del Tuir. Anche alla luce del contributo pubblicato ieri su Euroconference news, pare utile ripercorrere il contenuto dei principali documenti di prassi che si sono susseguiti sul tema. La norma regola una fattispecie…
Continua a leggere...Lo scambio di partecipazioni a “realizzo controllato”
La disciplina dello scambio di partecipazioni attuato mediante conferimento è contenuta nell’art. 177, co. 2, Tuir. Sotto il profilo societario, l’operazione in oggetto si attua quando a fronte dell’apporto (conferimento) di partecipazioni in una società (conferitaria) che, per mezzo di tale apporto, acquisisce ovvero integra – in virtù di un obbligo legale o statutario –…
Continua a leggere...Quando la cessione d’azienda è solamente presunta
Il legislatore tributario ha dedicato, in primis rispetto alle altre operazioni straordinarie, nel D.Lgs. 472/1997 e precisamente all’articolo 14 dello stesso, ampio spazio agli aspetti sanzionatori correlati all’effettuazione dell’operazione di cessione d’azienda. In particolare, nella circolare 180/E/1998, la quale esplica in maniera dettagliata quanto prescritto all’interno dell’articolo 14, viene affermato che: “non è indispensabile che…
Continua a leggere...Stampi e licenze non fanno un ramo di azienda
La Commissione Tributaria Provinciale di Milano (sentenza n. 9430 del 23 novembre 2015) ha affrontato una controversia instauratasi fra una grande impresa e l’Agenzia delle Entrate con riguardo alla contestata configurazione di un ramo di azienda in occasione di una cessione onerosa principalmente rappresentata da proprietà intellettuali; nello specifico, l’Amministrazione aveva contestato alla società che…
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