Riapertura dell’affrancamento delle riserve in sospensione di imposta

In primo luogo, vediamo le date fondamentali su cui poggia l’attuale affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta. La riserva in questione deve sussistere già nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 e persistere quale posta del patrimonio netto nel bilancio dell’esercizio 2025. Il rapporto tra le 2 date succitate è oggetto di un intervento della Relazione illustrativa al D.M. 27 giugno 2025 (d’ora in poi “Rel. ill.”), secondo cui, mentre deve essere rispettato il presupposto di esistenza della riserva al 31 dicembre 2024, il quantum su cui calcolare l’imposta sostitutiva dovuta è il saldo di detta riserva al 31 dicembre 2025. Ciò comporta che, se nel corso del 2025 parte della riserva fosse stata distribuita, l’affrancamento dovrà essere calcolato (e non potrebbe che essere così) sul saldo esistente al 31 dicembre 2025.

L’effetto dell’affrancamento va individuato al 1° gennaio 2026, ancorché il perfezionamento dell’opzione si ha solo con la compilazione del Modello Redditi 2026: ciò significa che un’eventuale distribuzione della riserva in sospensione d’imposta, che potrà avvenire ad esempio nel mese di febbraio 2026, non determinerà l’effetto di incremento di imponibile della società e ciò, ovviamente, a condizione che nel Modello Redditi 2026 venga compilata la sezione del quadro RS dedicata, appunto, all’affrancamento con imposta sostitutiva. Sul punto, va però ricordato che se la distribuzione nel corso del 2026 rappresenta l’esecuzione di una delibera assembleare approvata già nel 2025, l’affrancamento non potrà essere eseguito, come giustamente sottolinea la Rel. ill., poiché nel 2026 saremmo di fronte al mero pagamento di un debito generato con delibera assunta l’anno precedente. Infatti, la decisione dei soci di distribuire la riserva fa sì che la posta contabile migri dal patrimonio netto alle passività, e quindi l’operazione ha avuto già il suo compimento giuridico nel 2025, il che la esclude dal possibile affrancamento.

L’imposta sostitutiva del 10% va versata obbligatoriamente in 4 rate annuali uguali a partire dal versamento a saldo delle imposte dovute per il periodo d’imposta 2025.

In secondo luogo, deve essere chiaro quale sia il perimetro delle riserve in sospensione d’imposta, per la cui definizione è sempre illuminante collegarsi al concetto di una posta di patrimonio netto sorta in concomitanza con un elemento reddituale fiscalmente riconosciuto, in relazione al quale non sono state versate imposte nella misura ordinaria. Alla luce di tale definizione la Rel. ill. procede a una ricognizione dettagliata delle riserve che manifestano tale status.

Meritano di essere ricordate le seguenti riserve:

• saldi attivi da rivalutazione generati ex 6-bis, D.L. n. 23/2020, normativa meglio conosciuta come “Rivalutazione Covid” nel settore alberghiero. Tali poste erano caratterizzate dal fatto che nessuna imposta sostitutiva era stata versata e questo caso rappresenta l’esempio estremo di genesi di una posta fiscalmente rilevante senza corresponsione di imposta IRES ordinaria;
• non sono affrancabili le riserve generate dai conferimenti in doppia sospensione eseguiti a norma dell’ 4, D.Lgs. n. 358/1997, poiché esse non sono definibili in sospensione d’imposta in senso stretto del termine, dato che furono costituite senza che la contropartita nell’attivo patrimoniale ricevesse riconoscimento fiscale;
• non sono affrancabili le riserve generate in concomitanza con il mancato stanziamento di ammortamenti ex 60, comma 7-bis, D.L. n. 104/2020, in quanto tali riserve in realtà sono meramente riserve di utili non sottoposte ad alcun vincolo di sospensione d’imposta;
• non sono affrancabili le riserve di utili indivisibili costituite per obbligo di legge dalle società cooperative, posto che il carattere di indistribuibilità di una riserva non coincide necessariamente con lo status fiscale di sospensione di imposta.

Un discorso a parte va fatto per i saldi attivi da rivalutazione, utilizzati per copertura di perdite di esercizio con obbligo di ricostituzione in bilancio previa appostazione di vincolo su utili futuri. Sul punto, si è diffusa in dottrina la tesi secondo cui la Rel. Ill. sosterrebbe che tali riserve, ancorché reintegrate, siano escluse dal vincolo di sospensione d’imposta e, come tali, non soggette all’affrancamento. In realtà, la Rel. ill. si limita a osservare che nelle more del reintegro la riserva in sospensione d’imposta non esiste e, come tale, non può essere affrancata, il che è una ovvietà: se non sussiste la posta del patrimonio netto, poiché utilizzata a copertura di perdite, non potrà essere affrancato alcunché.

Situazione diversa, però, si presenta se al 31 dicembre 2024 fosse già avvenuto il reintegro, poiché la posta di nuovo iscritta nel patrimonio netto eredita lo status di sospensione d’imposta che essa presentava originariamente, il che, si ritiene, la porrebbe nel perimetro delle riserve affrancabili.