Concordato biennale: il pagamento entro 60 giorni dell’avviso bonario evita la decadenza
di Angelo GinexCon la pubblicazione della circolare n. 9/E/2025 del 24 giugno 2025, l’Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti in merito alla disciplina del Concordato preventivo biennale (CPB), come novellata dal D.Lgs. n. 81/2025 (c.d. Decreto correttivo). In particolare, l’Amministrazione ha fatto luce sul delicato tema della decadenza dall’istituto in caso di ricezione di una comunicazione di irregolarità relativa ai versamenti dovuti a seguito dell’adesione al concordato.
Introdotto dal D.Lgs. n. 13/2024 nell’ambito della riforma fiscale, il CPB costituisce uno strumento di compliance tra Amministrazione e contribuente, volto a garantire certezza nei rapporti tributari mediante l’adesione a una proposta di reddito determinata sulla base di indicatori sintetici elaborati dall’Agenzia delle Entrate.
Sin dalla sua introduzione, l’istituto in esame ha richiesto una continua opera di integrazione normativa e interpretativa, da ultimo culminata nel citato D.Lgs. n. 81/2025, il quale ha modificato alcuni profili procedurali e sostanziali, anche per rispondere ai dubbi emersi nella prassi operativa.
Tra i punti più controversi, vi è quello relativo alle cause di decadenza, con particolare riguardo al mancato versamento delle somme dovute per effetto del controllo automatizzato ex art. 36-bis, D.P.R. n. 600/1973, comunicato al contribuente mediante avviso bonario.
In base al testo originario dell’art. 22, comma 1, lett. e), D.Lgs. n. 13/2024, il concordato cessava di produrre effetti per entrambi i periodi oggetto dell’accordo, nel caso di omesso versamento delle somme dovute “a seguito delle attività di cui all’articolo 12, comma 2”, ovvero dei controlli automatizzati e formali.
Il successivo comma 3 ammetteva la possibilità di ravvedimento per alcune violazioni, ma solo in assenza di preventiva constatazione e di inizio di attività amministrativa da parte dell’Amministrazione finanziaria.
L’interpretazione letterale induceva a ritenere che la mera ricezione della comunicazione di irregolarità determinasse la decadenza automatica dal CPB, in quanto non era previsto un termine per la regolarizzazione. Il contribuente, pertanto, risultava esposto a un rischio di decadenza, con effetti retroattivi, per violazioni anche meramente formali.
L’art. 15, D.Lgs. n. 81/2025, ha rimodulato questa disciplina, introducendo un elemento di maggiore ragionevolezza. In base alla nuova formulazione, la decadenza si verifica solo decorso un termine di 60 giorni dal ricevimento dell’avviso bonario di cui all’art. 2, D.Lgs. n. 462/1997, a condizione che entro tale termine non venga effettuato il pagamento integrale delle somme dovute.
Con la citata circolare n. 9/E/2025, l’Agenzia delle Entrate ha confermato l’interpretazione restrittiva della nuova norma, precisando che il pagamento deve avvenire “in un’unica soluzione”, senza possibilità di accedere al piano di rateazione ordinariamente previsto dall’art. 3-bis, D.Lgs. n. 462/1997.
Dunque, non è ammesso il pagamento rateale e, qualora il versamento non intervenga entro il termine di 60 giorni, il contribuente decade automaticamente dal regime del concordato per entrambi gli anni oggetto di adesione.
Di contro, la stessa circolare conferma che il pagamento mediante ravvedimento operoso, effettuato prima del ricevimento della comunicazione di irregolarità, non comporta decadenza dall’istituto. Resta però inteso che tale regolarizzazione deve intervenire in assenza di attività amministrativa già iniziata (accessi, ispezioni, verifiche) e di formale conoscenza da parte del contribuente.
La nuova impostazione normativa e interpretativa offre maggiore equilibrio rispetto alla versione originaria della disciplina. L’introduzione di un termine di 60 giorni dalla ricezione della comunicazione per evitare la decadenza rappresenta un’evoluzione positiva, in quanto evita automatismi sanzionatori sproporzionati.
Tuttavia, l’esclusione del pagamento rateale appare discutibile. L’art. 3-bis, D.Lgs. n. 462/1997, riconosce, in via generale, la possibilità di rateizzare le somme dovute a seguito di avvisi bonari. In questo contesto, la scelta di inibire l’accesso a tale beneficio per i contribuenti in concordato appare eccessivamente punitiva, soprattutto in relazione al principio di capacità contributiva e alla funzione incentivante dello strumento.
Inoltre, l’interpretazione restrittiva adottata dall’Agenzia rischia di vanificare la finalità collaborativa del concordato preventivo biennale, che dovrebbe garantire certezza e stabilità nel rapporto tra Fisco e contribuente. Costringere quest’ultimo a saldare in un’unica soluzione, pena la perdita di tutti i benefici del regime, espone a un rischio elevato anche chi si trova in temporanea difficoltà di liquidità.
Dal punto di vista sistematico, infine, la previsione sembra contraddire lo spirito del CPB, inteso come strumento di compliance. L’effetto decadenziale automatico – seppur mitigato nel termine – mantiene un approccio sostanzialmente rigido, mal conciliabile con le esigenze di flessibilità che il sistema dovrebbe garantire.


