Le alternative per l’exit strategy del professionista dallo studio associato
di Paolo Meneghetti - Comitato Scientifico Master Breve 365L’exit strategy per un socio di società è un’operazione particolarmente delicata che deve coniugare aspetti economici, problemi societari e, non da ultimo, convenienze fiscali. Quindi un mix di aspettative che non è semplice coordinare. Il tema riguarda anche il socio professionista di studio associato che, alla luce delle modifiche introdotte dall’art. 1, D.L. n. 84/2025, può valutare almeno 2 strategie per uscire da uno studio associato. Questa ipotesi si manifesta frequentemente quando termina la vita professionale di un lavoratore autonomo e quindi si tratta di valorizzare una posizione societaria che viene meno con l’uscita del socio.
Fino all’avvento del D.L. n. 84/2025 la prospettiva di exit strategy del socio era rappresentata dal recesso dallo studio associato. Vero è che si poteva esperire l’ipotesi della cessione di quote esente da tassazione in forza della specifica esclusione che era rinvenibile nell’art. 67, lett. c) e c-bis), TUIR (ante D.Lgs n. 192/2024), ma molti operatori diffidavano di questa soluzione nel timore di vedere attratto l’imponibile da cessione di quote alla casistica dei redditi diversi per obbligazioni di fare non fare o permettere. Il recesso era, per così dire, “la strada maestra”, in quanto ipotesi espressamente codificata dall’art. 20-bis, TUIR, e commentata in diversi spunti interpretativi dell’Agenzia delle Entrate. Va, tuttavia, segnalato che il recesso doveva essere privo di contenuto economico se, a suo tempo, lo studio associato era stato costituito per conferimento di studio personale, in forza del passaggio contenuto nella risoluzione n. 177/E/2009, la quale recitava «Naturalmente la mancata valorizzazione di tale componente al momento dell’ingresso nell’associazione comporta come logica conseguenza che nessuna rilevanza può essere attribuita all’apporto in sede di recesso dell’associato».
In ogni caso, la fiscalità del recesso del socio professionista era (ed è tuttora) contenuta nella circolare n. 6/E/2006, par. 7.12, nel quale emerge che la somma erogata dallo studio associato è imponibile limitatamente ai valori relativi all’avviamento (valore della clientela) e all’utile in corso di formazione nell’anno di recesso, poiché le somme relative agli utili pregressi già sono state assoggettate a tassazione in sede di imputazione per trasparenza. Peraltro, la medesima somma risulta deducibile dal reddito dello studio associato (risoluzione n. 64/E/2008), mentre in capo al socio il reddito partecipativo va imputato al 100% nel quadro RH (circolare n. 47/E/2008). Così posta, la disciplina del recesso comporta la tassazione con IRPEF progressiva, ove non sia possibile accedere alla tassazione separata (detenzione della quota da almeno 5 anni ex art. 17, lett. l), TUIR); quindi un carico tributario non di poco conto. Ipotizziamo il caso di un commercialista che recede dal proprio studio associato nel quale vi sono 3 soci compreso il recedente. La somma erogata è 100.000 euro di cui 30.000 euro per indennità di clientela (o avviamento che dir si voglia), 20.000 euro per utile in corso di formazione e 50.000 euro per quota di capitale (5.000 euro) e utili pregressi (45.000 euro). In capo al socio recedente si avrà tassazione (ipotizziamo ordinaria) per 15.300 euro.
A fronte di tale scelta, a far data dall’1.1.2024 il professionista può valutare la ipotesi della cessione di quote, ipotesi che, grazie all’art. 1, lett. c), D.L. n. 84/2025, è disciplinata nei redditi diversi da capital gain (dopo che per qualche mese era stata ventilata l’assurda tesi che fossero redditi da lavoro autonomo). L’inserimento, con effetto retroattivo, nella disciplina del capital gain, permette di usufruire della tassazione con imposta sostitutiva del 26% da applicarsi alla plusvalenza, quindi nella nostra ipotesi e 50.000 x 26% = 13.000 euro (considerando che il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione è pari al capitale di conferimento iniziale 5.000 euro e gli utili pregressi 45.000 euro).
Naturalmente, l’affermazione legislativa in forza della quale la cessione di quote di studio associato è sottoposta a capital gain permette di valutare la convenienza ad accedere alla rivalutazione delle partecipazioni disposta dalla Legge n. 207/2024 (art. 1, commi 31–36, Legge di bilancio 2025), quindi versando l’aliquota del 18% sull’intero valore rivalutato, tenendo presente che questa scelta sarà tanto più conveniente quanto più rilevante sia la differenza tra costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e corrispettivo di cessione della stessa.
