La riammissione alla rottamazione-quater non salva il concordato biennale
di Angelo GinexL’art. 10, comma 2, D.Lgs. n. 13/2024, stabilisce che possono accedere al concordato preventivo biennale (CPB) i soggetti ISA che, al 31 dicembre dell’anno precedente rispetto al biennio oggetto di proposta, non presentano debiti fiscali o contributivi scaduti e definitivamente accertati per un ammontare pari o superiore a 5.000 euro, salvo che tali debiti siano stati oggetto di sospensione o rateazione ancora efficace.
La successiva norma di salvaguardia è rappresentata dall’art. 22, D.Lgs. n. 13/2024, il quale dispone che il CPB cessa di produrre effetti nel caso in cui vengano meno i requisiti previsti per l’accesso, tra cui, appunto, l’assenza di debiti scaduti oltre soglia.
Con la risposta a interpello n. 176/E/2025, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito in modo netto gli effetti prodotti dalla decadenza dalla rottamazione-quater in relazione all’adesione al CPB.
Nel caso di specie, il contribuente aveva inizialmente aderito alla rottamazione-quater di cui alla Legge n. 197/2022, beneficiando della sospensione del pagamento del debito iscritto a ruolo, superiore a 5.000 euro. Successivamente, però, è decaduto dalla definizione agevolata a causa del tardivo versamento di una rata oltre il limite di tolleranza di cinque giorni stabilito dall’art. 1, comma 244, Legge n. 197/2022. A quel punto, avendo presentato la proposta di CPB con riferimento al biennio 2024-2025, ha ritenuto che la riammissione alla rottamazione, prevista dall’art. 3-bis, D.L. n. 202/2024, potesse sanare gli effetti della decadenza anche rispetto al CPB.
Al contrario, l’Amministrazione ha ritenuto che il venir meno della rottamazione comporti la “reviviscenza” del debito originario, che torna, quindi, ad assumere rilevanza come debito scaduto superiore alla soglia di 5.000 euro, ostativo all’ingresso o alla permanenza nel CPB.
Nel dettaglio, sono state distinte 2 ipotesi:
- se la decadenza dalla rottamazione interviene prima dell’accettazione della proposta di concordato, si verifica una condizione ostativa all’accesso ( 10, comma 2, D.Lgs. n. 13/2024).
- se la decadenza interviene dopo l’accettazione della proposta, si produce la cessazione degli effetti del CPB per entrambi i periodi d’imposta ( 22, comma 1, lett. d), D.Lgs. n. 13/2024).
In entrambi i casi, la presenza di un debito oltre soglia accertato in via definitiva e non più coperto da un provvedimento sospensivo o da un piano di pagamento efficace, è incompatibile con il regime del CPB.
Quindi, l’Agenzia delle Entrate ha concluso che la successiva riammissione alla rottamazione-quater, pur consentita fino al 30 aprile 2025 per i debitori decaduti entro il 31 dicembre 2024, non produce alcun effetto “sanante” nei confronti del CPB. L’art. 3-bis, D.L. n. 202/2024, infatti, non contiene alcuna previsione di coordinamento con la disciplina del concordato e non estende gli effetti della riammissione alla valutazione dei requisiti di cui all’art. 10, D.Lgs. n. 13/2024.
Inoltre, è stato sottolineato che il legislatore ha costruito il CPB su presupposti di affidabilità fiscale sostanziale e non meramente formale. La presenza di un debito rilevante, anche solo temporaneamente “coperto” da una rottamazione poi venuta meno, è considerata sintomo di rischio fiscale e determina l’esclusione dal regime premiale.
La cessazione del CPB non è priva di conseguenze anche sul piano quantitativo. L’art. 22, comma 3-bis, D.Lgs. n. 13/2024, dispone che, in caso di decadenza, il contribuente è tenuto a versare imposte e contributi nella misura più elevata tra quella determinata secondo i valori concordati e quella calcolata sui redditi effettivamente conseguiti. Una penalizzazione chiara, volta a disincentivare accessi al CPB in assenza di un quadro di piena regolarità fiscale.
L’orientamento espresso nella risposta a interpello n. 176/E/2025 richiama l’attenzione dei professionisti su un punto essenziale: l’adesione a regimi premiali come il concordato preventivo biennale richiede non solo un comportamento collaborativo in fase di proposta, ma anche un mantenimento costante dei requisiti previsti per l’intero biennio.
La gestione del debito fiscale attraverso strumenti come la rottamazione deve quindi essere attentamente monitorata, in quanto la perdita dei relativi benefici può compromettere irrimediabilmente l’accesso o la prosecuzione del CPB, con effetti economici non trascurabili.
In definitiva, per professionisti e consulenti è opportuno integrare la valutazione dell’adesione al CPB con un’attenta due diligence fiscale, verificando in modo continuativo la presenza di debiti scaduti, l’efficacia delle rateazioni e l’eventuale rischio di decadenza da definizioni agevolate in corso.


