Cass. civ., sez. II, 3 dicembre 2025, n. 31576 – Pres. Orilia – Rel. Pirari
Parole chiave: Avvocato – Diritto al compenso – Mandato conferito a più professionisti operanti nello stesso studio – Pagamento – Quietanza rilasciata da uno dei professionisti – Delega all’accipiens – Situazione di apparenza incolpevole – Efficacia liberatoria del pagamento – Condizioni
[1] Massima: In caso di mandato conferito disgiuntamente a due avvocati operanti nello stesso studio legale, il pagamento effettuato in buona fede a uno dei due, il quale abbia rilasciato quietanza di pagamento su carta intestata recante il nome di entrambi i professionisti dichiarando di agire anche in forza di delega conferitagli dall’altro, può essere considerato liberatorio, ai sensi dell’art. 1189 c.c., se i debitori sono stati incolpevolmente indotti a ritenere che chi ha rilasciato la quietanza fosse stato delegato a ricevere il pagamento.
Disposizioni applicate: cod. civ., artt. 1189, 1199
CASO
Un avvocato agiva per ottenere il pagamento dei compensi maturati per l’attività svolta in un giudizio civile in favore di due assistiti, i quali proponevano opposizione avverso il decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Benevento, sostenendo di avere già pagato il compenso all’altro avvocato operante nello stesso studio legale, che li aveva assistiti nell’ambito del medesimo incarico (essendo egli l’unico con il quale avevano intrattenuto rapporti e che aveva svolto attività in loro favore); gli opponenti evidenziavano anche di essere in possesso di una quietanza di pagamento – nella quale era specificato che null’altro era da loro dovuto – rilasciata da detto legale anche per delega di quello che aveva proposto il ricorso in accoglimento del quale era stato emesso il provvedimento monitorio.
Il Tribunale di Benevento accoglieva l’opposizione, ritenendo che, sebbene ai due avvocati fosse stato conferito un mandato disgiunto e dovesse quindi escludersi che i rispettivi crediti per compensi fossero avvinti dal vincolo della solidarietà, il pagamento eseguito andasse considerato liberatorio, in quanto disposto in buona fede al creditore apparente (visto che i due legali erano marito e moglie e operavano nello stesso studio).
Avverso l’ordinanza di accoglimento dell’opposizione veniva proposto ricorso per cassazione.
SOLUZIONE
[1] La Corte di cassazione ha respinto il ricorso, affermando che le modalità con le quali si era svolto il rapporto professionale tra i due avvocati e i clienti aveva ingenerato in questi ultimi un incolpevole affidamento circa la legittimazione di uno dei due a incassare i compensi e a rilasciare la relativa quietanza anche per conto dell’altro, sicché, ai sensi dell’art. 1189 c.c., il pagamento effettuato doveva considerarsi liberatorio.
QUESTIONI
[1] Accade spesso che un cliente, rivoltosi a un avvocato per ricevere assistenza, conferisca il mandato non solo a lui, ma pure ad altri professionisti, anche se appartenenti allo stesso studio, ciascuno dei quali, in quanto ricorra un’autorizzazione ad agire in via disgiunta, può compiere gli atti nei quali si esplica l’attività difensiva in modo autonomo, ossia senza che sia necessario l’intervento del codifensore o dei codifensori.
Ciò può rispondere all’esigenza di integrare le professionalità di ognuno, quando l’incarico richieda il possesso di una molteplicità di competenze, ma anche a valutazioni di opportunità, giacché, soprattutto con riguardo al settore giudiziale, la necessità di osservare scadenze processuali e di partecipare a udienze che possono sovrapporsi rende consigliabile non limitare la titolarità dei poteri di patrocinio della parte in capo a un unico avvocato, per fare fronte a eventuali situazioni di impedimento che dovessero colpirlo.
Come osservato dalla Corte di cassazione con l’ordinanza che si annota, peraltro, occorre distinguere a seconda che il rapporto professionale si instauri tra il cliente e più professionisti associati (vale a dire, operanti nell’ambito della medesima struttura professionale) o non associati: nel primo caso, si avrà un unico rapporto, dal quale scaturisce il diritto a un solo compenso in relazione all’attività concretamente svolta, mentre, nel secondo caso, si avranno tanti separati rapporti quanti sono i professionisti (collegialmente ma separatamente) incaricati, con conseguente autonomia dei compensi a ciascuno di essi spettante, sempre in funzione dell’attività concretamente espletata.
Nel caso sottoposto al vaglio dei giudici di legittimità, si discuteva se, a fronte di un incarico conferito a due avvocati (marito e moglie) che, autorizzati ad agire in via disgiunta, svolgevano la loro attività nello stesso studio legale, la cui carta intestata riportava il nome di entrambi, fosse da considerarsi liberatorio il pagamento del compenso eseguito in favore di uno solo di loro, che, nel rilasciare quietanza, aveva dichiarato, anche per conto del collega, che null’altro era dovuto.
Le questioni che la Corte di cassazione ha dovuto affrontare sono due:
- in primo luogo, il valore da attribuire a una simile quietanza, in quanto proveniente da uno solo dei creditori;
- in secondo luogo, le conseguenze da ricollegare a un siffatto adempimento, ovvero la sua opponibilità all’avvocato che vi era rimasto estraneo.
In linea generale, la quietanza costituisce un atto unilaterale non negoziale (in quanto integra una mera dichiarazione di scienza) e recettizio, contenente il riconoscimento di quanto è stato prestato in adempimento di un’obbligazione.
Non avendo natura negoziale (salvo che in essa non siano ravvisabili gli estremi della rinuncia o della transazione), alla quietanza è attribuibile un valore sostanzialmente probatorio: si tratta, dunque, di un mezzo di prova documentale, avente contenuto tipico e predeterminato dall’oggetto del rapporto fondamentale, il rilascio del quale da parte dell’accipiens, giusta quanto stabilito dall’art. 1199 c.c., costituisce un diritto del solvens.
La giurisprudenza ha, per certi versi, assimilato il regime giuridico della quietanza a quello della confessione, poiché, in entrambi i casi, si ha l’asseverazione di un fatto sfavorevole a chi rilascia il documento o la dichiarazione e, in modo speculare, favorevole al destinatario, con la conseguenza che, al fine di superare la vincolatività che ne deriva, al creditore non basta dimostrare di non avere ricevuto il pagamento, dovendo egli provare – con ogni mezzo – che il divario esistente tra la realtà e quanto dichiarato è conseguenza di errore di fatto o violenza; in caso contrario, viene in rilievo il principio di autoresponsabilità, che vincola colui che ha rilasciato la quietanza alla dichiarazione asseverativa dell’intervenuto pagamento.
Nel caso di specie, la quietanza si caratterizzava per il fatto di contenere anche la dichiarazione dell’avvocato che l’aveva rilasciata di non avere più nulla a pretendere dagli assistiti e di agire anche per conto della collega di studio (nonché moglie) in forza di delega all’uopo conferitagli.
Da questo punto di vista, l’avvocato che lamentava di non avere ricevuto il pagamento di alcun compenso aveva contestato la mancata dimostrazione, da parte dei clienti, dell’effettiva esistenza di una delega, ma tale censura è stata ritenuta infondata in virtù del principio – che si pone in deroga rispetto a quello dettato dall’art. 1188 c.c. – sancito dall’art. 1189 c.c. e in forza del quale il debitore che, in buona fede, esegue il pagamento in favore di chi appare legittimato a riceverlo in base a circostanze univoche deve considerarsi liberato.
La giurisprudenza, infatti, reputa applicabile tale principio, per identità di ratio, anche al pagamento eseguito in favore del soggetto che appare autorizzato a riceverlo per conto del creditore effettivo, purché quest’ultimo abbia determinato o concorso a determinare l’errore del solvens, facendo insorgere in quest’ultimo un ragionevole affidamento sulla rispondenza alla realtà dei poteri dell’accipiens (così si sono espresse, tra le altre, Cass. civ., sez. III, 4 giugno 2013, n. 14028; Cass. civ., sez. II, 13 settembre 2012, n. 15339; Cass. civ., sez. III, 9 agosto 2007, n. 17484).
Più precisamente, poiché l’effetto liberatorio del pagamento di cui all’art. 1189 c.c. è collegato al principio dell’apparenza giuridica – che ne costituisce il fondamento – e dovendo l’apparenza essere ricondotta a un comportamento del creditore (non potendo dipendere dalle mere affermazioni o dal comportamento dell’accipiens), la norma è applicabile quando l’apparenza risulti giustificata da circostanze univoche e concludenti riferibili o comunque riconducibili al creditore, tali da fare sorgere nel debitore un ragionevole affidamento, esente da colpa, sull’effettiva sussistenza della facoltà apparente dell’accipiens di ricevere il pagamento.
Sulla scorta di questi principi, la Corte di cassazione ha ritenuto corretta la valutazione operata dal giudice di merito, il quale, valorizzando una serie di elementi che deponevano per l’integrazione dei presupposti sopra indicati, aveva ravvisato l’apparente legittimazione dell’avvocato che aveva rilasciato la quietanza a ricevere il pagamento anche per conto della collega di studio.
Nello specifico, onde concludere che si trattava, in effetti, di un adempimento riconducibile a quello contemplato dall’art. 1189 c.c., era stato considerato che:
- la procura alle liti era stata conferita, sia pure disgiuntamente, a entrambi i legali in un unico contesto;
- i due avvocati non solo svolgevano la propria attività nello stesso studio, ma erano pure coniugati;
- nel corso del rapporto, articolatosi per oltre sei anni, l’avvocato che aveva lamentato di non essere stato pagato e che aveva quindi agito in via monitoria non aveva mai chiesto il pagamento di acconti ai clienti (potendosi, pertanto, presumere che fosse stato l’altro ad avanzare simili richieste e a incassare quanto versato);
- nella dichiarazione di quietanza, scritta di pugno su carta intestata dello studio che riportava il nome di entrambi gli avvocati, era specificato che il sottoscrittore agiva anche per conto della collega, dalla quale era stato delegato.
Tutte queste circostanze sono state reputate indicative di una condotta della creditrice idonea a indurre in errore i clienti, ovvero a ingenerare negli stessi la ragionevole convinzione che il marito e collega di studio fosse effettivamente legittimato a ricevere il pagamento e a sottoscrivere la quietanza liberatoria anche per conto della moglie, avendogli quest’ultima sostanzialmente demandato la gestione in via esclusiva del rapporto professionale negli anni.
Ravvisata, dunque, la ricorrenza delle condizioni richieste dall’art. 1189 c.c., la Corte di cassazione ha confermato la correttezza del provvedimento con il quale era stata accolta l’opposizione a decreto ingiuntivo proposta dai clienti.
