La rivalutazione delle partecipazioni è divenuta misura a regime dal 2025, ma l’innalzamento dell’imposta sostitutiva al 21% ne riduce sensibilmente la convenienza. Il D.Lgs. n. 148/2026 introduce un’ulteriore stretta per le partecipazioni localizzate in Stati a fiscalità privilegiata, elevando l’imposta al 36% ed escludendo la rateazione. Restano centrali la verifica della natura “paradisiaca” della partecipazione e il momento in cui tale qualificazione deve essere valutata.
L’art. 5, Legge n. 448/2001, contiene una norma che consente la rivalutazione a pagamento delle partecipazioni. Come è noto, la norma veniva in passato riproposta con una certa frequenza, ma non era a regime. La stessa è diventata a regime a seguito della modifica del comma 1 operata dalla Legge n. 207/2024, a decorrere dal 1° gennaio 2025.
In passato, la misura dell’imposta sostitutiva era alquanto modesta: originariamente ammontava al 4% per le partecipazioni qualificate e al 2% per quelle non qualificate. Successivamente, la stessa è stata omogeneizzata tra qualificate e non qualificate ed è cresciuta continuamente.
Da ultimo, a opera dell’art. 1, comma 144, Legge n. 199/2025, a decorrere dal 1° gennaio 2026, la stessa è stata innalzata al 21%.
I casi in cui la rivalutazione a pagamento risulti effettivamente conveniente sono ridotti al lumicino. È appena il caso di ricordare che, mentre la tassazione della plusvalenza al 26% opera sulla differenza tra il prezzo di vendita o in caso di conferimento, il valore di realizzo, e il costo fiscalmente riconosciuto, l’imposta sostitutiva del 21% si applica sul valore di mercato, che peraltro deve essere opportunamente periziato.
Peraltro, il fatto che la norma sia a regime e che la scadenza per l’affrancamento al 1° gennaio sia fissata al 30 novembre porta a dire che, da un punto di vista pragmatico, si evita di fare cessioni nel mese di dicembre: le cessioni di quote vengono implementate nei primi 11 mesi dell’anno e, al 30 novembre, ex post, come effetto retroattivo, si può rivalutare, se conveniente, al 1° gennaio dell’anno in corso.
Un elemento di vantaggio della tassazione sostitutiva è rappresentato dal fatto che la stessa può essere rateizzata, con gli interessi del 3%, in 3 quote costanti.
Non va però trascurato che, in caso di cessione con pagamento dilazionato, la plusvalenza sarà soggetta all’imposizione al 26% secondo un principio di cassa. Ipotizzando un pagamento rateizzato in 10 anni, la tassazione verrebbe sensibilmente differita nel tempo.
Un caso, tuttavia, in cui la rivalutazione risultava particolarmente interessante era quello relativo alle partecipazioni non quotate in mercati regolamentati che risultavano essere paradisiache. Ciò in quanto, in questi casi, la plusvalenza non è soggetta alla tassazione sostitutiva del 26%, bensì alla tassazione IRPEF progressiva, che in molti casi può essere del 43%, per tacere delle addizionali regionali e comunali.
Poteva, quindi, risultare conveniente corrispondere il 21% sul valore di mercato, in luogo del 43% a titolo di IRPEF sulla plusvalenza.
Questo elemento di convenienza è stato fortemente penalizzato dall’art. 27, D.Lgs. n. 148/2026 (c.d. Decreto Omnibus). La disposizione esplica i propri effetti a decorrere dal 12 agosto 2026, ai sensi di quanto disposto dall’art. 37, comma 1, D.Lgs. n. 148/2026.
Il Legislatore, con il citato art. 27, è intervenuto innalzando al 36% l’imposta sostitutiva sulla rivalutazione di partecipazioni “paradisiache” escludendo la possibilità della rateazione.
Sostanzialmente, il contribuente dovrà valutare se sia preferibile scontare una tassazione IRPEF del 43% sulla plusvalenza o il 36% a titolo di imposta sostitutiva sul valore di mercato.
Al di là di questi aspetti, non possiamo, tuttavia, non notare come la norma presenti delle complessità applicative di non poco conto.
La stessa, infatti, nel momento in cui prevede che, per le società localizzate in Stati a fiscalità privilegiata, l’imposta sostitutiva da corrispondere sia il 36% in luogo del 21%, solleva il problema di capire come si individui la natura paradisiaca del Paese estero.
Nonostante la norma faccia chiaramente riferimento all’art. 47-bis, TUIR, l’applicazione risulta tutt’altro che immediata. Senza tornare a valutare i criteri previsti dalla norma, vogliamo in questa sede soffermarci su un aspetto di grande importanza: quando deve essere valutata la natura paradisiaca del soggetto estero? Al momento della cessione o anche negli anni precedenti?
A differenza delle società commerciali, dove la condizione per essere white deve essere soddisfatta, non solo nell’anno della cessione ma anche retrospettivamente secondo i criteri definiti dall’art. 87, TUIR, per le persone fisiche la condizione va verificata nell’anno di cessione. Se la società non risulta paradisiaca in tale anno, la plusvalenza sarà tassata in modo ordinario. Se, al contrario, la società risulta paradisiaca, si potrà dimostrare l’esimente di cui all’art. 47-bis, comma 2, lett. b).
Supponiamo che, nel corso dell’anno X, ad esempio nel mese di agosto, Tizio, persona fisica, venda la partecipazione detenuta in una società Alfa paradisiaca, realizzando una plusvalenza. Egli potrà valutare se assoggettare a IRPEF la plusvalenza stessa o se rivalutare la partecipazione estera versando l’imposta sostitutiva del 36%.
Ebbene, se la plusvalenza è realizzata nel mese di agosto e la rivalutazione avviene entro il 30 novembre, dovremmo poter essere in grado di stimare, nonostante l’esercizio non sia chiuso, se la partecipazione è effettivamente paradisiaca. Quindi, il 36% diventa l’alternativa a un’IRPEF progressiva.
Tuttavia, poiché la rivalutazione, ancorché spesso non opportuna, potrebbe essere implementata in vista di una cessione che poi non si realizza, oppure in vista di future dismissioni, ci possiamo chiedere come debba essere valutata la natura paradisiaca di una partecipazione estera detenuta da un soggetto che l’ha rivalutata al 30 novembre dell’anno X, con efficacia al 1° gennaio dello stesso anno, senza che sia intervenuta la cessione. Il soggetto in questione non sarà in grado di valutare la natura paradisiaca al momento della cessione futura per varie ragioni.
Innanzitutto, potrebbe mutare la norma che delinea i criteri per qualificare la partecipazione come localizzata in un paese a fiscalità privilegiata. Inoltre, si dovrebbe capire come gioca l’eventuale esimente. Infine, sempre in tema di esimente, non si è in grado di prevedere se l’acquirente cederà la quota a un soggetto appartenente al gruppo o a un terzo.
Pare opportuno, per questioni logico-sistematiche e di coerenza del sistema, che la rivalutazione sconti l’imposta del 21% o del 36% a seconda che la partecipazione si qualifichi come white o come black nell’anno della rivalutazione e, in caso di esimente, a ritroso, come se la cessione fosse intervenuta in tale anno.
Come noto, l’art. 68, TUIR, prevede, a livello di esimente, che, se la cessione avviene all’interno del gruppo, la partecipazione deve risultare non paradisiaca per tutte le annualità precedenti. Diversamente, se la cessione avviene verso soggetti estranei al gruppo, la natura paradisiaca deve essere valutata solo in relazione ai 5 esercizi precedenti. La stessa, quindi, deve essere posseduta da più di 5 anni.
Ebbene, se io rivaluto ma non vendo e devo dimostrare l’esimente, non so se la controparte, che effettivamente non esiste, sarà un soggetto all’interno del gruppo o estraneo al gruppo.
Tuttavia, potrebbe accadere che Tizio detenga una partecipazione che non è mai stata paradisiaca, ma che in prospettiva possa diventare tale dall’anno successivo.
Ebbene, se fino all’anno X la partecipazione non risulta paradisiaca e si prevede che nell’anno X+1 la stessa diventi paradisiaca, potrebbe essere opportuno affrancare a pagamento la partecipazione stessa con l’imposta sostitutiva del 21% nell’anno X, ossia prima che diventi a fiscalità privilegiata. L’affrancamento esplicherebbe la propria efficacia anche nel momento in cui la stessa diventa paradisiaca.
