Con il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate 28 gennaio 2026, sono state approvate, nell’ambito del Tax Control Framework (“TCF”), altre 2 istruzioni operative in ordine alla mappatura dei rischi fiscali derivanti dai principi contabili applicati dal contribuente.
La prima di dette istruzioni riguarda la possibilità di retrodatare fiscalmente una fusione tra soggetti IAS/IFRS adopter che si qualifica come “Business Combination Under Common Control”.
La scheda allegata al Provvedimento conferma che la retrodatazione fiscale di una fusione è ammessa soltanto se ricorre congiuntamente anche la retrodatazione contabile dell’operazione.
Permessa: le linee guida del Tax Control Framework
Con il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate 7 agosto 2025, erano state approvate le prime 3 linee guida per la predisposizione di un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale nell’ambito della disciplina del c.d. Tax Control Framework (“TCF”).
Si tratta di schede elaborate dal tavolo tecnico istituito fra Agenzia delle Entrate e Organismo Italiano di Contabilità (OIC) allo scopo di mappare i rischi fiscali derivanti dall’adozione dei principi contabili applicati dal contribuente.
Le predette 3 linee guida si riferiscono al trattamento contabile e fiscale di:
- recesso anticipato da un contratto di commodity swap (allegato 1);
- corrispettivo per diritto di superficie (allegato 2);
- emissione e chiusura di un prestito obbligazionario convertibile a tasso zero (allegato 3)[1].
Con il più recente Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate 28 gennaio 2026, sono state approvate altre 2 linee guida, rispettivamente in merito alla possibilità di retrodatare una Business Combination Under Common Control da parte di contribuenti che adottano i principi contabili internazionali IAS/IFRS (allegato 1) e al trattamento contabile e fiscale dei piani di stock option da parte dei soggetti che applicano i principi contabili nazionali (allegato 2).
In un precedente articolo su questa stessa rivista è stato approfondito il tema della contabilizzazione e della tassazione dei piani di stock option per i soggetti OIC (cfr. “Il trattamento contabile e fiscale delle stock option per i soggetti OIC”, in La circolare tributaria, n. 19/2026).
Nel presente intervento verrà, invece, approfondita la scheda di cui all’allegato 1, al Provvedimento 28 gennaio 2026, che, come detto, tratta il tema della possibilità di retrodatare ai fini delle imposte sul reddito una fusione intervenuta tra 2 società appartenenti al medesimo gruppo che adottano i Principi contabili internazionali IAS/IFRS (d’ora in poi la “Scheda”).
Il trattamento contabile delle business combination nei principi contabili internazionali
Come è noto, nell’ambito degli IAS/IFRS non è rinvenibile un principio contabile specifico che si occupa della contabilizzazione delle operazioni di fusione (così come per le scissioni e i conferimenti d’azienda).
Esiste, invece, un principio contabile che detta il trattamento delle operazioni di acquisizione di complessi aziendali (c.d. business combinations), indipendentemente dallo strumento giuridico in base alle quali sono realizzate.
Si tratta del Principio contabile internazionale IFRS 3, il quale si rende applicabile a condizione che, in conseguenza della “business combination”, si verifichino contemporaneamente le seguenti 2 condizioni:
- l’operazione comporta l’aggregazione di almeno 2 imprese o aziende in un unico complesso economico, gestito da un’impresa/società tenuta a redigere il bilancio;
- l’operazione comporta il trasferimento del controllo sull’azienda o sulla società che si considera “acquisita”.
In base all’IFRS 3 la business combination deve essere rilevata in bilancio mediante l’utilizzo del c.d. purchase method (metodo dell’acquisto), il quale implica la contabilizzazione del complesso aziendale oggetto di acquisizione nel bilancio dell’acquirente sulla base del costo effettivamente sostenuto al momento dell’acquisizione. A tale riguardo vanno considerate tutte le attività, passività e passività potenziali (contingent liabilities) dell’entità acquisita, incluse quelle non contabilizzate nei bilanci precedenti all’acquisizione.
Il purchase method richiede che si determini, innanzi tutto, il costo complessivo che l’acquirente sostiene per realizzare l’operazione, il quale comprende anche i costi “accessori”, come i compensi per consulenze contabili, legali e fiscali e per perizie e valutazioni.
Tale costo è poi ripartito fra le attività e le passività, sia attuali che potenziali, dell’entità acquisita, in base ai fair value delle stesse alla data dell’acquisizione (che coincide con quella in cui si verifica il trasferimento del controllo).
La differenza residua tra il costo dell’acquisizione e il fair value dell’attivo netto acquisito dovrà essere imputata ad avviamento (goodwill), se il costo dell’acquisizione è maggiore rispetto al patrimonio netto a valori correnti.
All’opposto, occorrerà rettificare il patrimonio netto a valori correnti se il fair value complessivo delle attività e passività dell’entità acquisita è superiore al costo dell’acquisizione, imputando al Conto economico l’eventuale avviamento negativo.
Pertanto, se a seguito di una fusione si realizza una business combination, ovvero il trasferimento del controllo di una azienda, questa sarà contabilizzata nell’ambito dei principi contabili internazionali sulla base di quanto previsto dall’IFRS 3.
Invece, qualora la fusione sia realizzata nell’ambito di un gruppo, ovvero, più precisamente, tra società una controllata dall’altra oppure soggette al controllo della medesima società, l’IFRS 3 non è applicabile, in quanto manca il requisito fondamentale per definire detta operazione come business combination, ovvero il trasferimento del controllo.
Tali operazioni vengono definite “Business Combination Under Common Control”.
ESEMPIO 1 – BUSINESS COMBINATION UNDER COMMON CONTROL
Un tipico esempio di Business Combination Under Common Control è rappresentato da una fusione tra società “sorelle”, ovvero appartenenti da diversi anni al medesimo gruppo ma non legate da un rapporto partecipativo diretto, che avviene prevalentemente con finalità riorganizzative. Le società sorelle gestiscono complessi operativi e sono controllate al 100% dalla stessa capogruppo.
La contabilizzazione delle Business Combination Under Common Control
Come accennato, le Business Combination Under Common Control (“BCUCC”) non sono disciplinate dai principi contabili internazionali in quanto l’IFRS 3 al paragrafo 2 (c) esclude dal proprio ambito di applicazione tali transazioni.
Al fine di colmare questa lacuna dei principi contabili internazionali, lo IASB aveva avviato un progetto volto a disciplinare le BCUCC. Nel mese di novembre 2023, tuttavia, lo IASB ha deciso di terminare il progetto, a esito della consultazione sul Discussion Paper Business Combination Under Common Control pubblicato nel novembre 2020, lasciando pertanto il tema irrisolto.
A seguito di tale decisione dello IASB, l’OIC ha avviato un progetto per la redazione di un documento che disciplini la contabilizzazione delle BCUCC.
In attesa che l’OIC concluda detto progetto, come precisato dalla Scheda n. 1 (“Possibilità di retrodatare una Business Combination Under Common Control in ambito IFRS”) allegata al Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate 28 gennaio 2026, è comunque possibile applicare le regole generali previste dagli stessi IAS/IFRS nei casi non disciplinati da uno specifico principio contabile internazionale.
In particolare, lo IAS 8 al paragrafo 10 prevede che in assenza di un principio IFRS che si applichi a una determinata transazione, la direzione aziendale deve fare uso del proprio giudizio per sviluppare una specifica “accounting policy” che sia in grado di fornire informazioni rilevanti e attendibili agli utilizzatori del bilancio.
Il paragrafo 11 dello IAS 8 aggiunge che nello sviluppare tale accounting policy la direzione aziendale deve fare riferimento prima alle disposizioni degli IFRS che trattano casi simili, poi alle definizioni e ai criteri di rilevazione e valutazione del Conceptual Framework.
In tale ambito la Scheda in commento ipotizza che l’accounting policy adottata, ai sensi dello IAS 8, dalla società incorporante nell’ambito di una fusione per incorporazione che si qualifica come Business Combination Under Common Control, sia quella di contabilizzare l’operazione sulla base del criterio della continuità dei valori.
Quindi, diversamente da quanto previsto dall’IFRS 3, le attività nette acquisite dalla incorporante non sono rivalutate al fair value, ma sono iscritte al loro valore contabile derivante dall’ultimo bilancio chiuso della società incorporata, ovvero con retrodatazione contabile dell’operazione al 1° gennaio dell’esercizio in cui la stessa è realizzata.
In assenza di specifiche indicazioni da parte dei principi contabili internazionali sembra possibile da un punto di vista contabile che una società che decida di applicare il criterio della continuità dei valori possa retrodatare gli effetti dell’operazione includendo i costi e ricavi della incorporata nel suo bilancio d’esercizio per l’intero esercizio in cui è avvenuta la transazione.
Lo IASB stesso nel citato Discussion Paper del 2020 ha riconosciuto che nella prassi sono utilizzati diversi book-value methods per la contabilizzazione delle BCUCC e che gli IFRS non specificano come gli stessi debbano essere applicati.
Una conferma di questa impostazione deriva anche dal Documento dell’Assirevi “OPI 2R” con il quale si è cercato di colmare la lacuna presente negli IAS/IFRS circa la contabilizzazione delle BCUCC.
In detto documento l’Assirevi contrappone le fusioni con natura di acquisizioni, disciplinate dall’IFRS 3, e contabilizzate con l’acquisition method, ossia a valori attuali, rispetto alle fusioni con natura di riorganizzazione interna, ovvero quelle under common control, le quali, in quanto prive di una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività trasferite, sono da contabilizzare in continuità di valori con il “book value method” (assumendo, quindi, in capo all’incorporante gli stessi valori esposti nel bilancio della incorporata).
Retrodatazione contabile e fiscale della fusione
Come è noto, mediante la fusione la società incorporante o risultante acquisisce l’intero patrimonio della società incorporata o fusa, la quale viene a estinguersi, e subentra in tutti i rapporti giuridici che a essa fanno capo. Di conseguenza, dal punto di vista contabile la fusione comporta il trasferimento nello Stato patrimoniale della società incorporante di tutte le attività e di tutte le passività della società incorporata.
Tale trasferimento si realizza dal punto di vista giuridico alla data in cui si perfezionano gli effetti della fusione i quali, ai sensi dell’art. 2504-bis, c.c., decorrono da quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese dell’atto di fusione (prevista dall’art. 2504, c.c.).
Al fine di consentire l’unificazione patrimoniale conseguente alla fusione e determinare l’avanzo o disavanzo di fusione, la società incorporata deve predisporre una situazione patrimoniale di chiusura dei conti alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione, nella quale saranno riportate le attività e passività da trasferire nella contabilità della società incorporante.
Tuttavia, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 3, c.c., per quanto riguarda gli effetti relativi alla data a partire dalla quale le operazioni delle società incorporata devono essere imputate al bilancio dell’incorporante (c.d. effetti contabili), può essere stabilità una data anteriore rispetto a quella di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.
La retroattività contabile consente di imputare al bilancio dell’incorporante gli effetti patrimoniali e reddituali delle operazioni di gestione poste in essere dall’incorporata nel periodo intercorrente fra la data alla quale viene fatta risalire la retroattività e la data in cui si producono gli effetti giuridici della fusione. In altre parole, ai fini della sola rappresentazione contabile l’unificazione dei patrimoni decorre da una data diversa e antecedente rispetto a quella in cui il patrimonio della incorporata diventa “di proprietà” della incorporante.
Generalmente la fusione per incorporazione viene retrodatata contabilmente al 1° gennaio dell’anno in cui questa viene realizzata, in modo da redigere un solo bilancio per detto esercizio, facendo confluire tutte le operazioni di gestione della incorporata, da inizio anno, nel bilancio della incorporante. Così facendo, come situazione patrimoniale di fusione viene utilizzato il bilancio della società incorporata relativo all’esercizio precedente.
Come correttamente evidenziato dalla Scheda n. 1 allegata al Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate 28 gennaio 2026, la retrodatazione degli effetti contabili della fusione deve intendersi inscindibilmente legata alla retrodatazione degli effetti relativi alla partecipazione agli utili, nonché, soprattutto, alla retrodatazione degli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi del comma 9, art. 172, TUIR.
Per quanto attiene alla retrodatazione delle operazioni di fusione, l’art. 172, comma 9, TUIR, prevede, infatti, che gli effetti fiscali della fusione possano essere fatti decorrere da: «una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l’ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso l’ultimo esercizio della società incorporante».
ESEMPIO 2 – RETRODATAZIONE CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE
Si consideri il caso di una fusione per incorporazione tra 2 società che chiudono il bilancio al 31 dicembre di ogni anno, i cui effetti giuridici si sono prodotti il 10 gennaio 2026. Detta fusione può essere retrodatata dal punto di vista fiscale al massimo al 1° gennaio 2026, in quanto in data 31 dicembre 2025 si sono chiusi i bilanci delle società partecipanti. Detta limitazione temporale non è, invece, prevista dal Codice civile per cui contabilmente la fusione in oggetto potrebbe essere teoricamente retrodatata anche al 1° gennaio 2025 in quanto le società partecipanti non hanno ancora approvato i bilanci dell’anno 2025.
Tuttavia, come anche evidenziato dal Documento OIC n. 4 – Fusioni e scissioni – del gennaio 2007, «per la dottrina prevalente non è possibile stabilire date distinte, una per la retroattività reddituale ed un’altra per la retroattività contabile» (par. 4.3.1.2). Inoltre: «se viene pattuita la retroattività contabile (ad esempio, all’inizio dell’esercizio dell’incorporata in cui si completa il procedimento di fusione) automaticamente ciò comporterà anche la retroattività fiscale» (par. 4.3.1.3).
Pertanto, poiché gli effetti contabili e fiscali devono essere retrodatati con riferimento alla medesima data, ne consegue che, atteso il preciso limite temporale imposto dal comma 9, art. 172, TUIR, la retrodatazione degli effetti contabili della fusione non può valicare a ritroso il limite massimo della data di chiusura dell’ultimo bilancio d’esercizio della società incorporata o della data, se più prossima, in cui si è chiuso quello della incorporante.
La possibilità di retrodatare ai fini fiscali una Business Combination Under Common Control
Come evidenziato in precedenza, in base a quanto previsto dall’acquisition method di cui all’IFRS 3, un’aggregazione aziendale deve essere rilevata alla data di acquisizione[2] e, dunque, non risulta possibile retrodatare gli effetti contabili di una fusione che viene qualificata come business combination.
Ne consegue che una simile operazione non è retrodatabile nemmeno dal punto di vista fiscale in quanto, come precisato in precedenza, le 2 date devono necessariamente coincidere.
Diverso è il caso delle Business Combination Under Common Control in quanto queste, non essendo disciplinate dall’IFRS 3, non devono essere necessariamente contabilizzate alla data di acquisizione (che, peraltro, per dette operazioni non sarebbe nemmeno identificabile, proprio perché non realizzano un’“acquisizione”).
Sul tema si era inizialmente espressa l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 405/2019, che tuttavia trattava un caso del tutto particolare relativo a una fusione originariamente rilevata in base ai principi contabili nazionali, con effetti contabili e fiscali retrodatati al 1° gennaio dell’anno in cui era stata perfezionata. Successivamente la società incorporante aveva adottato i principi contabili internazionali e quindi il primo bilancio successivo alla fusione era stato redatto secondo gli IAS/IFRS.
In particolare, nel mese di luglio 2018, BETA (società veicolo per un’acquisizione) aveva acquistato la partecipazione totalitaria in ALFA e poco dopo aveva proceduto alla fusione per incorporazione di ALFA con indicazione nell’atto di fusione della retrodatazione dell’operazione ai fini contabili e fiscali al 1° gennaio 2018. Nel corso del medesimo esercizio 2018, ma in data successiva al perfezionamento della suddetta fusione, la società incorporante aveva deliberato la transizione ai principi contabili internazionali, tale per cui il bilancio relativo all’esercizio 2018 è stato redatto conformemente agli IAS/IFRS.
Detta fusione, sebbene avvenuta tra 2 entità legali indipendenti, non ha rappresentato contabilmente una “business combination” ai sensi dell’IFRS 3 in quanto BETA (“società incorporante”) non era una società operativa e quindi non rappresentava autonomamente un “business”. Ciò ancorché si trattasse comunque di un’“acquisizione”, in quanto con la fusione è avvenuto uno scambio azionario mediante il quale gli azionisti di ALFA pre fusione hanno consegnato le proprie azioni non quotate ricevendo in cambio le azioni già quotate di BETA sulla base di un rapporto di concambio definito.
Di conseguenza, l’operazione straordinaria in argomento è stata rilevata contabilmente non come una “aggregazione aziendale”, bensì come un’operazione di acquisto basato su azioni ed è stato, perciò, applicato l’IFRS 2 (Share-based payment), anziché l’IFRS 3 (Business combinations).
Ciò premesso, nella citata risposta a interpello l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che dall’applicazione dell’IFRS 2 discende l’impossibilità, per la società incorporante, di procedere alla retrodatazione contabile dell’operazione di fusione in quanto la contabilizzazione dell’operazione secondo detto principio contabile è avvenuta alla data dello scambio azionario, non consentendo detto principio la retrodatazione degli effetti contabili al 1° gennaio dell’esercizio.
La retrodatazione contabile e quella fiscale rispondono, infatti, a esigenze di semplificazione tra loro strettamente interconnesse, consistenti nella possibilità offerta alle società partecipanti a un’operazione di fusione di determinare in modo unitario il risultato civilistico e fiscale nel periodo compreso fra l’inizio dell’esercizio (e del periodo d’imposta) e la data di efficacia reale della fusione, attraverso l’elaborazione di un unico bilancio e di un’unica dichiarazione dei redditi per il periodo d’imposta in cui ha efficacia la fusione.
Pertanto, non può operare la retrodatazione fiscale laddove, come nel caso di specie, i principi adottati per la redazione del bilancio d’esercizio non consentano la retrodatazione contabile dell’operazione.
L’Agenzia delle Entrate è tornata sulla questione con la risposta a interpello n. 486/2023, la quale riguardava un caso, altrettanto particolare, di una fusione transfrontaliera under common control realizzata nel 2023, che aveva comportato l’incorporazione di una società italiana nella società francese controllante[3]. Entrambe le società applicavano i principi contabili internazionali.
Rientrando nell’ambito delle operazioni che si qualificano come Business Combination Under Common Control la fusione transfrontaliera oggetto dell’interpello veniva contabilizzata sulla base del principio della continuità dei valori (secondo il citato Documento Assirevi “OPI n. 2R”), con retrodatazione contabile al 1° gennaio 2023.
Con la citata risposta a interpello l’Agenzia ha confermato che, nella misura in cui la fusione in oggetto comporti, in base alla corretta applicazione dei principi contabili, la decorrenza retroattiva degli effetti contabili dell’operazione, per la stessa potrà operare la retrodatazione fiscale disciplinata dal comma 9, art. 172, TUIR (nel caso di specie per effetto del generale richiamato operato dall’art. 179, comma 1, TUIR).
In detto contesto interpretativo si inserisce la Scheda in commento, la quale conferma che per poter retrodatare ai fini delle imposte sui redditi la fusione non è sufficiente che la retrodatazione fiscale sia prevista nell’atto di fusione e non tocchi periodi d’imposta già conclusi, ma occorre anche che la stessa sia accompagnata da una parallela retrodatazione contabile.
Pertanto, per procedere con la retrodatazione della fusione ai fini fiscali occorre che l’incorporante proceda a retrodatare anche contabilmente l’operazione di fusione, in applicazione dei principi contabili di riferimento, nel caso specifico gli IAS/IFRS omologati dall’Unione Europea attualmente in vigore.
A tale riguardo, le fusioni tra entità sotto comune controllo, risultando escluse dall’ambito di applicazione dell’IFRS 3, costituiscono operazioni aziendali specifiche che possono essere contabilizzate con il metodo ritenuto più appropriato dalla direzione aziendale, sulla base delle indicazioni generali fornite dallo IAS 8.
Tale metodo può prevedere la rappresentazione in bilancio della fusione sulla base del principio della continuità dei valori e la retrodatazione contabile dell’operazione all’inizio dell’esercizio.
Ne consegue che, se rispettate le condizioni richieste dall’art. 172, comma 9, TUIR, si potrà applicare anche, anche ai fini fiscali, la retrodatazione degli effetti della fusione per incorporazione all’inizio del periodo d’imposta.
Conclusioni La Scheda in commento conferma l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate in base al quale in caso di fusione tra soggetti IAS adopter la possibilità di retrodatazione fiscale dell’operazione exart. 172, comma 9, TUIR, dipenderà da quale metodologia contabile sarà applicata per rilevare in bilancio l’operazione. Se si tratta di una business combination cui si applica l’acquisition method secondo l’IFRS 3, allora non si potrà retrodatare fiscalmente la fusione, in quanto detto principio contabile internazionale non prevede la retrodatazione contabile, che risulta imprescindibile ai fini di quella fiscale. Diversamente, le fusioni under common control possono essere retrodatate contabilmente, perché non sono disciplinate dall’IFRS 3, per cui se ricorre detta retrodatazione contabile si potrà applicare anche quella fiscale.
[1] Per un commento sulle predette schede sia consentito il rinvio a G. Gavelli – F. Giommoni, “Diritto di superficie a tempo, canoni rilevati come nell’affitto”, in Il Sole 24 Ore, 22 settembre 2025, pag. 23; “Derivati di copertura, bivio sui flussi finanziari dopo il recesso anticipato”, in Il Sole 24 Ore, 6 ottobre 2025, pag. 19; “TCF e principi contabili: obbligazioni convertibili da gestire in tre passaggi”, in Il Sole 24 Ore, 20 ottobre 2025, pag. 21.
[2] Data che di norma coincide con quella di efficacia giuridica della fusione, dato che in detto momento l’incorporante (società acquirente) è in grado di esercitare il controllo sulle attività aziendali dell’incorporata (società acquistata).
[3] A esito dell’incorporazione transfrontaliera, la società incorporante non residente costituiva una stabile organizzazione in Italia in cui faceva confluire l’intero patrimonio dell’incorporata residente.
