La circolare n. 5/E/2026 offre una lettura sistematica del Codice della crisi, con particolare attenzione ai nuovi istituti. La composizione negoziata, il concordato semplificato, il piano di ristrutturazione omologato, le segnalazioni dei creditori pubblici e la disciplina dei gruppi vengono ricondotti a una logica di risanamento e continuità, superando l’impostazione liquidatoria della vecchia legge fallimentare
Con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 l’Agenzia delle entrate compie un passo che gli operatori attendevano da tempo: non più una lettura frammentaria e settoriale del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019), bensì un’opera di sistematizzazione che ambisce a diventare un “documento unico di riferimento”. La scelta metodologica è dichiarata sin dalla premessa: la trattazione abbandona la struttura formale del Codice e riclassifica gli istituti in quattro macroaree tematiche, valorizzandone l’evoluzione storica e funzionale. Ne nasce un lavoro articolato in quattro parti, di cui questa prima — dedicata ai nuovi istituti — rappresenta il punto di ingresso e, non a caso, quello più denso di novità rispetto alla vecchia legge fallimentare.
Il pregio dell’impostazione sta nel filo conduttore. L’Agenzia ricostruisce il “cambio di prospettiva” avviato con il D.L. n. 35/2005 e proseguito con le riforme organiche successive, fino al recepimento della Direttiva Insolvency operato dal D.Lgs. n. 83/2022 e ai tre decreti correttivi che hanno ridisegnato l’architettura del Codice. È un percorso che segna il definitivo superamento della logica punitiva e liquidatoria del R.d. n. 267 del 1942 in favore di una cultura della conservazione dell’impresa quale “fattore economico-sociale da tutelare”. Chi opera quotidianamente nella consulenza societaria e nell’attività di controllo troverà in questa ricostruzione una bussola preziosa, perché la circolare non si limita a citare le norme, ma le colloca nel loro contesto genetico, dando conto delle relazioni illustrative, degli orientamenti giurisprudenziali e persino dei contributi raccolti nella consultazione pubblica del 2026.
Sul piano dei contenuti, la Parte I concentra l’attenzione sugli strumenti che più di ogni altro hanno cambiato il volto della gestione della crisi. La composizione negoziata (artt. 12 e seguenti) ne è il baricentro. L’Agenzia ne ribadisce i tratti identificativi — natura volontaria, riservatezza, carattere stragiudiziale, centralità dell’esperto indipendente e assenza di spossessamento — e chiarisce, alla luce del Correttivo-ter, l’ampiezza del presupposto soggettivo e oggettivo di accesso, esteso anche all’imprenditore già in stato di crisi o di insolvenza reversibile. È una precisazione tutt’altro che teorica: definisce la “porta d’ingresso” del sistema e, con essa, la responsabilità gestoria del debitore che, pur coadiuvato dall’esperto, mantiene la piena disponibilità del patrimonio e assume in proprio le decisioni strategiche del risanamento. Ampio spazio è dedicato alle misure protettive e cautelari (artt. 18 e 19), al ruolo del tribunale nei finanziamenti prededucibili e nel trasferimento d’azienda (art. 22), fino alle misure premiali e alla disciplina delle imprese sottosoglia.
Di sicuro interesse per il professionista è l’attenzione riservata alla variabile fiscale. La circolare dedica passaggi puntuali all’esonero da responsabilità del cessionario per i debiti tributari nell’ambito della composizione negoziata (art. 14, comma 5-bis, D.Lgs. n. 472/1997), all’accordo transattivo con i creditori pubblici introdotto dal Correttivo-ter e, in materia di gruppi, al trattamento dei crediti tributari e contributivi (art. 284-bis). Sono i temi su cui l’Agenzia ha un interesse diretto e sui quali l’orientamento espresso avrà un impatto operativo immediato.
Un capitolo a sé merita il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies), configurato come extrema ratio accessibile solo all’esito infruttuoso di trattative condotte secondo correttezza e buona fede. L’Agenzia ne conferma la natura di procedura concorsuale a tutti gli effetti — richiamando la sentenza della Cassazione n. 9730 del 2023 — e ne illustra lo scarno ma delicato iter di omologazione, dalla nomina dell’ausiliario alla tutela del contraddittorio in una procedura “senza voto”.
Non meno rilevante è la trattazione del piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis), presentato come “novità assoluta” dell’ordinamento perché scardina il principio della priorità assoluta a favore di un criterio di priorità relativa, subordinato all’approvazione unanime delle classi. La circolare non manca di richiamare la giurisprudenza di merito e d’appello sulla corretta formazione delle classi dei creditori pubblici, segnale della centralità che il tema classi assumerà nel contenzioso a venire.
Chiudono la Parte I le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies) — ormai ridotte a mero onere informativo dopo il ridimensionamento dell’allerta seguito alla pandemia — e la disciplina dei gruppi di imprese (artt. 284 e seguenti), che supera la concezione atomistica della legge fallimentare senza però attribuire soggettività giuridica al gruppo, in un equilibrio tra unità della gestione e autonomia delle singole masse.
Il giudizio complessivo è positivo. La circolare non introduce norme, ma offre qualcosa di altrettanto utile: una lettura ragionata, storicamente consapevole e orientata all’applicazione concreta. Restano, naturalmente, i nodi che solo la prassi e la giurisprudenza potranno sciogliere — la formazione delle classi, i confini della priorità relativa, il coordinamento tra procedure di gruppo — e sarà interessante verificare come le tre parti successive completeranno il quadro. Ma la direzione è quella giusta: dopo anni di stratificazioni normative, avere un interlocutore istituzionale che si sforza di ordinare la materia è, per chi ogni giorno affianca imprese in difficoltà, un contributo concreto alla certezza del diritto.
