L’Agenzia delle Entrate, con il principio di diritto n. 3 del 23 settembre 2026, è intervenuta sulle modalità di determinazione delle quote di partecipazione agli utili nelle società tra professionisti (STP) e nelle società tra avvocati (STA) costituite in forma di società semplice, chiarendo che la particolare disciplina prevista dal TUIR per le associazioni professionali può essere estesa anche a tali strutture, ma esclusivamente con riferimento ai soci professionisti. Per questi ultimi, le quote di partecipazione agli utili possono quindi essere determinate anche “a consuntivo”, dopo la chiusura del periodo d’imposta e fino alla presentazione della dichiarazione dei redditi, così da valorizzare l’effettivo apporto professionale prestato nel corso dell’anno.
Rimane, invece, soggetta alle regole ordinarie la quota spettante agli eventuali soci non professionisti o “finanziatori”.
Il chiarimento riguarda specificamente STP e STA costituite in forma di società semplice e nasce dall’esigenza di verificare se a tali soggetti possa essere applicata la deroga contenuta nell’art. 5, comma 3, lett. c), TUIR, espressamente prevista per le associazioni professionali.
Il punto di partenza è il regime di trasparenza disciplinato dall’art. 5, TUIR.
Per le società di persone, il reddito viene imputato direttamente a ciascun socio, indipendentemente dalla sua effettiva percezione, in proporzione alla quota di partecipazione agli utili. In via ordinaria, tali quote si presumono proporzionali al valore dei conferimenti; una diversa ripartizione deve risultare dall’atto costitutivo oppure da un altro atto pubblico o scrittura privata autenticata avente data anteriore all’inizio del periodo d’imposta.
Se il valore dei conferimenti non è determinato, le quote si presumono uguali.
Per le associazioni professionali, tuttavia, il comma 3, lett. c), introduce una deroga, consentendo che l’atto con il quale vengono fissate le quote sia formato fino alla presentazione della dichiarazione dei redditi dell’associazione.
La differenza tra le 2 discipline risponde, secondo l’Agenzia, a esigenze diverse:
- la regola della preventiva determinazione delle quote ha una funzione antielusiva: serve a impedire arbitraggi nell’imputazione del reddito tra i soci attraverso modifiche effettuate a consuntivo, quando il risultato dell’esercizio è ormai noto, trasferendo l’imponibile verso soggetti fiscalmente più “convenienti”;
- la deroga riconosciuta alle associazioni professionali risponde, invece, alla necessità di valorizzare la natura personale della prestazione professionale. Il contributo fornito durante l’anno dai singoli professionisti può, infatti, essere compiutamente valutato soltanto al termine del periodo d’imposta; consentire una determinazione successiva delle quote permette, quindi, di ripartire il reddito in funzione delle prestazioni effettivamente svolte.
Nell’art. 5, TUIR, convivono, pertanto, 2 esigenze:
- evitare arbitraggi distributivi attraverso la preventiva definizione dei criteri di riparto;
- al contempo, consentire alle organizzazioni professionali di attribuire il reddito in modo coerente con l’apporto personale concretamente fornito da ciascun professionista.
Secondo l’Agenzia, questa seconda esigenza ricorre anche quando l’attività professionale viene esercitata attraverso una STP o una STA costituita in forma di società semplice. In tali strutture, infatti, l’utile può dipendere in misura prevalente dall’attività personale dei soci professionisti e la fissazione delle quote prima dell’inizio del periodo d’imposta potrebbe non consentire di valorizzare correttamente, a consuntivo, le prestazioni effettivamente rese da ciascuno nell’interesse della struttura comune.
Per questo motivo, limitatamente alle quote dei soci professionisti, la deroga dell’art. 5, comma 3, lett. c), può trovare applicazione anche alle STP e alle STA in forma di società semplice.
Il documento di prassi precisa con particolare attenzione i limiti dell’estensione: l’equiparazione non determina una generale assimilazione delle società semplici alle associazioni professionali e, soprattutto, non consente di applicare la deroga a tutte le società attraverso le quali vengono esercitate attività professionali.
Restano, pertanto, escluse le STP e le STA costituite secondo modelli societari diversi dalla società semplice. Il mancato richiamo espresso a STP e STA nell’art. 5, TUIR, viene spiegato anche sotto il profilo storico: il TUIR precede la normativa che ha consentito l’esercizio collettivo delle professioni attraverso tali modelli societari, introdotti rispettivamente dalla Legge n. 183/2011 per le STP e dalla Legge n. 247/2012 per le STA.
L’interpretazione fornita rappresenta, quindi, un adeguamento del sistema all’evoluzione dell’ordinamento professionale, coerente con la finalità della deroga, che è quella di valorizzare ex post l’apporto personale di chi svolge effettivamente l’attività professionale.
Proprio questa ratio impedisce, tuttavia, di estendere la medesima possibilità ai soci non professionisti o finanziatori. La loro partecipazione agli utili non deriva da una prestazione professionale personale suscettibile di essere valutata a posteriori e, pertanto, rimane pienamente operante la finalità antielusiva dell’art. 5, comma 2, TUIR. La quota di utili spettante a tali soci deve, dunque, risultare dall’atto costitutivo oppure da un altro atto pubblico o scrittura privata autenticata di data anteriore all’inizio del periodo d’imposta; in mancanza, trovano applicazione le presunzioni stabilite dallo stesso comma 2. Tale quota non può essere modificata successivamente, entro il termine di presentazione della dichiarazione, con effetto sul periodo d’imposta già decorso o in corso.
Ne deriva una regola operativa particolarmente importante per le STP e le STA in forma di società semplice caratterizzate dalla contemporanea presenza di professionisti e finanziatori: prima dev’essere individuata, secondo le regole ordinarie e con atto avente data anteriore all’inizio del periodo d’imposta, la quota di utile spettante ai soci non professionisti; soltanto la parte residua dell’utile può essere successivamente ripartita, a consuntivo, tra i soci professionisti, sulla base dell’apporto personale effettivamente fornito nel corso dell’anno.
In questo modo, secondo l’Agenzia delle Entrate, viene salvaguardata la possibilità di remunerare i professionisti in funzione dell’attività realmente prestata senza consentire che la deroga venga utilizzata per rimodulare ex post la remunerazione degli apporti di capitale o di investimento.
