La EU Inc. (“28° regime”) è una proposta dell’UE per ridurre la frammentazione del diritto societario, offrendo una forma unica, digitale e opzionale per operare più facilmente nel mercato unico. Mira a semplificare costituzione, accesso ai capitali e crescita delle imprese, ma non elimina le differenze fiscali e del lavoro tra Stati. È quindi un passo avanti, ma ancora incompleto. Per i professionisti, implica un passaggio dalla compliance alla consulenza strategica.
L’idea di una società per il mercato unico scaturisce da una contraddizione che l’ordinamento europeo si trascina da anni. L’Unione dispone di uno spazio economico che offre alle imprese accesso a circa 450 milioni di consumatori, eppure la vita dell’impresa continua spesso a spezzarsi contro confini regolatori, costi di conformità, procedure disomogenee e tempi non allineati. La Commissione europea, nel quadro della strategia per le imprese innovative e della più ampia agenda di rilancio del mercato unico, individua nella frammentazione del diritto societario europeo uno dei principali fattori di inefficienza competitiva.
Il punto di partenza è un assetto composto da 27 ordinamenti nazionali e da oltre 60 forme giuridiche societarie, una pluralità che genera costi di conformità, tempi di costituzione più lunghi, minore leggibilità per gli investitori e ostacoli alla crescita transfrontaliera.
In questo contesto si colloca il cosiddetto “28° regime”, così denominato perché destinato ad affiancarsi, in via opzionale e senza effetto sostitutivo, ai 27 sistemi nazionali esistenti, offrendo alle imprese una cornice europea più uniforme, digitale e funzionale all’operatività nel mercato unico.
La Commissione assume dunque un ruolo di impulso ordinante, poiché non si limita a registrare le disfunzioni del mosaico normativo europeo, ma tenta di ricomporle attraverso una forma societaria comune capace di ridurre dispersioni regolatorie e attriti amministrativi.
La EU Inc. si colloca precisamente in questo snodo. Non è semplicemente una nuova etichetta societaria. È, o vorrebbe essere, una infrastruttura giuridica di semplificazione. La Commissione collega la futura iniziativa al European Innovation Act (EIA) e chiarisce che il “28° regime” dovrà aiutare le imprese a superare le barriere di costituzione e operatività nel mercato unico attraverso un insieme unico di regole, fondato su soluzioni digitali per impostazione predefinita.
Strategia competitiva
La proposta si inserisce in una traiettoria politica scandita, prima, dal rapporto Letta sul futuro del mercato unico e, poi, dal rapporto Draghi sulla competitività europea. Il primo è stato presentato al Consiglio europeo straordinario del 17 e 18 aprile 2024. Il secondo è stato pubblicato il 9 settembre 2024 ed è poi confluito nell’impostazione del Competitiveness Compass del gennaio 2025. La stessa Commissione, nella strategia UE per startup e scaleup, richiama espressamente entrambi i rapporti come matrice della nuova agenda. È il segnale che la forma societaria viene ormai percepita come leva di politica industriale e non soltanto come materia di tecnica privatistica.
La letteratura europea sul diritto societario ha oscillato a lungo tra due poli. Da una parte il coordinamento per direttive, con armonizzazioni settoriali e progressivamente stratificate. Dall’altra l’idea, più ambiziosa, di veicoli societari europei direttamente riconoscibili, come tentativi di creare un linguaggio giuridico comune. La EU Inc. si colloca in una zona intermedia e, per certi versi, più matura. Non ambisce a uniformare integralmente il diritto societario europeo, obiettivo che allo stato sarebbe politicamente e tecnicamente eccessivo. Mira piuttosto a costruire un regime opzionale calibrato sui problemi reali delle imprese innovative. Costituzione rapida, circolazione del capitale, leggibilità per gli investitori, accesso al talento, regole più prevedibili nelle fasi di crescita. Questa è la sua vera novità concettuale.
La Commissione rileva che circa il 60% delle imprese di grande crescita a livello globale si colloca in Nord America, contro l’8 % nell’Unione e che la quota europea del capitale di rischio raccolto a livello mondiale è pari soltanto al 5%, contro il 52 % degli Stati Uniti e il 40 % della Cina. Sono numeri che, da soli, misurano una debolezza strutturale. L’Europa genera ricerca, competenze, invenzione. Più faticosamente genera scala. Il diritto societario, da questo punto di vista, non è una variabile neutra. Se la forma dell’impresa è troppo nazionale, troppo eterogenea o troppo costosa da rendere intellegibile a chi investe, la crescita si sposta altrove.
Sotto il profilo tecnico, l’interesse della EU Inc. sta nel fatto che il 28° regime viene pensato come insieme unitario di regole societarie europee, con forte impronta digitale. Questo passaggio è essenziale. L’Unione non sembra voler aggiungere un ventottesimo involucro nominale a un mosaico già affollato. Tenta piuttosto di intervenire sul costo di attraversamento del mercato unico. In termini aziendalistici, la promessa regolatoria è una riduzione dei costi di transazione, dei tempi di avvio e delle asimmetrie informative che scoraggiano investitori, fondatori e operatori professionali.
Analisi operativa
Sul piano operativo, tale impostazione si traduce in requisiti costitutivi estremamente semplificati. La creazione della EU Inc. sarebbe pensata per avvenire completamente online in sole 48 ore, con un costo iniziale inferiore a 100 euro e senza la necessità di un capitale minimo obbligatorio. Si tratta di elementi che, letti congiuntamente, rendono evidente la logica di fondo della proposta. Ridurre le barriere all’ingresso, comprimere i costi di setup e favorire una più rapida standardizzazione dell’avvio societario in ambito unionale. In questa prospettiva la semplificazione non assume soltanto una funzione amministrativa, ma diventa una leva competitiva, poiché consente di alleggerire il carico procedurale che spesso rallenta l’iniziativa imprenditoriale, soprattutto nelle fasi primiziali di costituzione e raccolta delle prime risorse.
Requisiti costitutivi
| Elemento | Dettaglio |
| Costituzione società | 48 ore, interamente online |
| Costo iniziale | Inferiore a 100 euro |
| Capitale minimo | Senza requisito |
L’analisi operativa suggerisce almeno quattro aree di impatto. La prima riguarda la costituzione. Una forma societaria europea nativamente digitale riduce, almeno in teoria, i costi fissi di ingresso e la dipendenza da procedure nazionali molto differenziate. La seconda attiene alla finanza d’impresa. Un veicolo standardizzato, riconoscibile e con assetti di governance più comprensibili al mercato può rendere meno accidentato il dialogo con investitori istituzionali e fondi. La terza riguarda il capitale umano. La stessa Commissione collega la futura disciplina alla capacità di attrarre e trattenere talenti e richiama la rilevanza di schemi di partecipazione del personale al capitale. La quarta, infine, attiene alla mobilità organizzativa. Se l’impresa può aprirsi al mercato europeo senza dover replicare ogni volta assetti costitutivi, clausole e verifiche in ciascun ordinamento, il salto di scala diventa meno oneroso.
Tabella aree di impatto
| Area di impatto | Descrizione |
| Costituzione | Forma societaria nativamente digitale riduce costi fissi di ingresso e dipendenza da procedure nazionali diversificate |
| Finanza d’impresa | Veicolo standardizzato, riconoscibile e con assetti di governance più comprensibili può facilitare dialogo con investitori istituzionali e fondi |
| Capitale umano | Disciplina collegata alla capacità di attrarre e trattenere talenti; rilevanza di schemi di partecipazione del personale al capitale |
| Mobilità organizzativa | Impresa può aprirsi al mercato europeo senza replicare assetti costitutivi, clausole e verifiche in ciascun ordinamento; economia di scala meno onerosa |
Attrazione degli investimenti
La EU Inc. è concepita per offrire agli investitori un veicolo societario più standardizzato, leggibile e comparabile rispetto alla frammentazione oggi esistente tra i diversi ordinamenti nazionali. La riduzione delle asimmetrie informative e dei costi di transazione può agevolare, in particolare, l’accesso al capitale di rischio, poiché consente una valutazione più rapida della struttura societaria, dei diritti partecipativi e dei meccanismi di governance. In questa prospettiva, la forma giuridica diventa essa stessa un fattore di competitività finanziaria. Non si tratta soltanto di semplificare la veste esteriore dell’impresa, ma di renderla più intelligibile al mercato, più prevedibile nella sua architettura interna e, quindi, meno onerosa da analizzare in sede di investimento. Per fondi, investitori istituzionali e operatori del capitale di sviluppo, la comparabilità tra veicoli societari europei può rappresentare un elemento decisivo nella selezione delle opportunità. La standardizzazione, in altri termini, tende a incidere non solo sulla rapidità dell’operazione, ma anche sulla qualità percepita del contesto giuridico in cui il capitale viene allocato.
Piani per dipendenti
Un profilo di particolare interesse riguarda la previsione di strumenti europei di partecipazione dei dipendenti al capitale, inclusi piani di opzione su azioni o strumenti assimilabili. Per le imprese innovative, tali meccanismi rappresentano una leva essenziale per attrarre e trattenere personale qualificato, soprattutto nelle fasi iniziali di sviluppo, quando la capacità di offrire remunerazioni monetarie elevate è spesso limitata. La partecipazione al valore futuro dell’impresa si trasforma, così, in uno strumento di allineamento tra lavoro, crescita e creazione di valore. Sotto questo profilo, la proposta intercetta un’esigenza concreta delle imprese ad alto contenuto tecnologico e organizzativo, nelle quali il capitale umano costituisce il principale fattore produttivo. La fidelizzazione del personale attraverso strumenti partecipativi non svolge soltanto una funzione retributiva, ma produce anche effetti di stabilizzazione della governance e di convergenza tra gli interessi dei fondatori, dei manager e dei collaboratori chiave. In questa logica, il lavoro qualificato non viene più considerato mero costo operativo, ma componente interna della strategia di sviluppo dell’impresa.
Liquidazione e insolvenza
La proposta attribuisce rilievo anche alla fase patologica o terminale dell’impresa, prevedendo meccanismi di liquidazione digitale e percorsi di insolvenza semplificati, in particolare per le imprese innovative. La standardizzazione procedurale e la maggiore rapidità dovrebbero ridurre il costo dell’uscita dal mercato e attenuare la rigidità di sistemi spesso poco adatti a modelli imprenditoriali ad alta volatilità. In tale impostazione l’insuccesso non viene letto soltanto come fallimento da sanzionare, ma come possibile momento fisiologico del ciclo dell’innovazione. Questo profilo è culturalmente rilevante, oltre che giuridicamente significativo, perché introduce una visione meno punitiva e più economica dell’uscita dal mercato. Nei settori innovativi, infatti, la rapidità di chiusura o ristrutturazione di progetti non sostenibili è spesso condizione per riallocare tempestivamente capitale, competenze e iniziativa imprenditoriale verso nuove opportunità. Una disciplina più agile della crisi può dunque incidere anche sulla qualità complessiva dell’ecosistema produttivo, riducendo costi improduttivi e favorendo la rigenerazione dell’attività economica.
Giurisdizione e contenzioso
Sul piano del contenzioso, la proposta sembra privilegiare soluzioni di specializzazione interna agli ordinamenti nazionali, incoraggiando l’istituzione di sezioni o giudici specializzati nelle controversie relative alla EU Inc., senza tuttavia costruire una giurisdizione europea centralizzata. Il vantaggio di questa scelta è la maggiore praticabilità istituzionale. Il limite è altrettanto evidente. La certezza del diritto dipenderà dalla capacità dei diversi ordinamenti di convergere in sede interpretativa. In assenza di una prassi sufficientemente uniforme, il beneficio della forma societaria europea rischia di ridursi. In altre parole, la semplificazione del modello societario potrebbe non tradursi automaticamente in semplificazione del suo trattamento giudiziario. Se i giudici nazionali continueranno a interpretare in modo sensibilmente differenziato i medesimi istituti, il rischio di frammentazione si trasferirà dal piano genetico della società a quello patologico del contenzioso. Per questa ragione, la riuscita della proposta dipenderà anche dalla formazione di orientamenti giurisprudenziali sufficientemente coerenti e dalla qualità tecnica delle sedi chiamate a pronunciarsi.
Limiti della proposta
La proposta EU Inc. non risolve, tuttavia, il problema della diversità normativa europea. Occorre, infatti, precisare che l’iniziativa proposta, per come oggi si configura, non sembra sottendere un disegno di armonizzazione generale né sul versante fiscale né su quello giuslavoristico. L’intervento appare piuttosto circoscritto al piano societario e organizzativo, con finalità di semplificazione della costituzione, maggiore uniformità della forma giuridica e più agevole operatività transfrontaliera. Ne consegue che l’eventuale introduzione della EU Inc. non comporterebbe, di per sé, il superamento delle persistenti differenze nazionali in materia di imposizione, rapporti di lavoro, contribuzione sociale e tutele del personale, le quali continuerebbero a rappresentare variabili rilevanti nella pianificazione e nella gestione dell’attività d’impresa.
La proposta EU Inc. presenta indubbi profili di interesse, ma non può considerarsi autosufficiente sul piano sistematico. Il suo merito principale risiede nell’aver ricondotto il diritto societario entro la logica della competitività europea, trattandolo non più come segmento meramente tecnico, bensì come infrastruttura funzionale alla crescita del mercato unico. Il limite, tuttavia, emerge con pari evidenza. Tale costruzione rischia di rimanere parziale se la nuova figura non sarà accompagnata da un’effettiva interoperabilità con gli ordinamenti nazionali. In difetto, il pericolo è quello di dar vita a una società formalmente europea ma ancora operativamente vincolata a confrontarsi, nei passaggi decisivi della propria attività, con ventisette contesti regolatori tra loro non sufficientemente coordinati. Ne deriverebbe un avanzamento reale, ma ancora incompiuto.
Impatto per i professionisti
La semplificazione prospettata non riduce il bisogno di consulenza qualificata, ma ne modifica profondamente il contenuto. Il professionista non sarà meno necessario. Sarà piuttosto chiamato a operare meno sulla ritualità formale e più sulla progettazione integrata della struttura societaria, fiscale e organizzativa. Per commercialisti, avvocati e revisori si apre quindi uno spazio consulenziale più evoluto, centrato sul coordinamento tra ordinamenti, sulla costruzione di assetti di governance coerenti, sulla gestione dei piani partecipativi, sull’accesso ai finanziamenti e sulla prevenzione del rischio giuridico e fiscale. In questa prospettiva, la consulenza si sposta da una funzione prevalentemente adempitiva a una funzione di architettura istituzionale dell’impresa. Il professionista diventa interprete delle interazioni tra forma europea e discipline nazionali residue, valutando non solo la convenienza astratta del veicolo, ma la sua effettiva sostenibilità in relazione al modello di business, al fabbisogno finanziario, alla struttura del lavoro e agli obiettivi di crescita. È un cambio di baricentro che richiede competenze più trasversali e una lettura più sistemica del rapporto tra diritto, organizzazione e competitività.
Tabella di sintesi degli elementi operativi e sistematici
| Ambito | Contenuto essenziale | Rilievo operativo |
| Attrazione degli investimenti | Veicolo societario pensato per risultare più riconoscibile agli investitori, con minori costi di transazione e minore incertezza interpretativa. | La standardizzazione accresce la comparabilità tra imprese europee e può facilitare l’accesso al capitale di rischio, soprattutto nelle fasi di crescita. |
| Piani per dipendenti | Previsione di strumenti europei di partecipazione al capitale, inclusi piani di opzione su azioni o strumenti assimilabili. | Per le imprese innovative tali meccanismi favoriscono attrazione, fidelizzazione e allineamento di interessi del personale qualificato. |
| Liquidazione e insolvenza | Previsione di liquidazione digitale e di percorsi di insolvenza semplificati, con moduli standard e maggiore rapidità procedurale. | Si riduce il costo dell’uscita dal mercato e l’insuccesso imprenditoriale viene letto in chiave meno punitiva e più coerente con il ciclo dell’innovazione. |
| Giurisdizione e contenzioso | Incentivo alla creazione di sezioni o giudici specializzati per le controversie relative alla EU Inc., senza centralizzazione sovranazionale obbligatoria. | La certezza del diritto dipenderà dalla convergenza interpretativa. In assenza di prassi uniformi, il vantaggio della forma europea rischia di attenuarsi. |
| Limiti strutturali | La proposta non armonizza integralmente fiscalità, diritto del lavoro, previdenza, controlli nazionali, partecipazione dei lavoratori e infrastrutture giudiziarie. | La EU Inc. rappresenta un avanzamento significativo ma parziale, poiché semplifica il contenitore societario senza superare tutte le differenze nazionali. |
| Impatto per i professionisti | La semplificazione non elimina il bisogno di consulenza, ma ne sposta il baricentro dalla ritualità formale alla progettazione della struttura societaria, fiscale e organizzativa. | Commercialisti, avvocati e revisori saranno chiamati a presidiare governance, coordinamento tra ordinamenti, strumenti partecipativi, finanziamenti e gestione preventiva del rischio. |
Conclusioni
La EU Inc. merita attenzione perché intercetta un profilo a lungo sottovalutato del deficit competitivo europeo. La crescita dell’impresa, infatti, non dipende soltanto da finanza, innovazione o politica industriale, ma anche dalla qualità della forma giuridica e dalla sua effettiva spendibilità nel mercato unico. In questa prospettiva, il 28° regime rappresenta un tentativo serio di ridurre frammentazione, costi di accesso e discontinuità regolatorie, pur muovendosi in modo selettivo e graduale.
Se l’Europa vuole che il mercato unico diventi davvero uno spazio di crescita e non soltanto di circolazione, dovrà offrire alle imprese una struttura giuridica più coerente con l’ambizione economica che proclama. La EU Inc. è, oggi, un segnale in questa direzione. Ancora incompleto, ancora prudente, ma già significativo. Perché quando il diritto riesce a dare all’impresa una forma adeguata alla sua espansione, il mercato non si limita a funzionare meglio. Comincia, finalmente, a prendere corpo come progetto reale.
La EU Inc., con tutti i suoi limiti e con tutta la cautela che ancora impone, è il primo segnale che Bruxelles ha compreso il punto. Non basta chiedere alle imprese di pensarsi europee. Occorre anche metterle nelle condizioni di nascere, raccogliere capitale, governarsi e crescere come imprese europee. Quando il diritto riesce a fare questo, non accompagna soltanto il mercato. Lo rende, finalmente, credibile.
