La cessione di quote di studio associato è soggetta a imposta di registro proporzionale, non potendo beneficiare dell’imposta fissa prevista per gli atti relativi a società tipiche. Lo studio associato, in assenza di trasformazione in società o STP, resta un’associazione non riconosciuta e non può essere equiparato alle società ai fini dell’imposta di registro.
L’ordinanza n. 12671 del 5 maggio 2026 della Cassazione interviene in modo significativo sul regime dell’imposta di registro applicabile alla cessione delle quote di studio associato, chiarendo 2 profili centrali: da un lato, l’esclusione dell’imposta fissa e la conseguente applicazione dell’imposta proporzionale; dall’altro, la tassazione separata delle pluralità di cessioni contenute in un unico atto, con delimitazione della responsabilità solidale ex art. 57, D.P.R. n. 131/1986 (TUR). Oggetto di controversia sono 2 atti notarili con cui 3 professionisti hanno ceduto, ciascuno per la propria partecipazione, le quote di uno studio associato di commercialisti a un unico cessionario. L’Agenzia delle Entrate ha qualificato l’operazione come 6 distinte cessioni di quote, riqualificato tali cessioni come “atto unico”, ai sensi dell’art. 21, comma 2, D.P.R. n. 131/1986, e applicato l’imposta di registro in misura proporzionale (e la responsabilità solidale generalizzata). La Cassazione accoglie solo in parte le doglianze dei contribuenti, confermando la tassazione proporzionale, ma riconducendo la fattispecie all’ambito dell’art. 21, comma 1, con tassazione separata delle cessioni e responsabilità solidale circoscritta.
In merito all’imposta di registro da applicare alla cessione di quote di studio associato, la Corte richiama il contenuto della sentenza n. 23051/2022 delle Sezioni Unite, evidenziando che l’art. 4, Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 131/1986, ammette all’imposta fissa gli «atti propri delle società di qualunque tipo ed oggetto», mentre per gli «enti diversi dalle società» richiede l’oggetto esclusivo o principale commerciale o agricolo; le stesse Sezioni Unite hanno anche chiarito che il “tipo” di società rilevante è quello codicistico, modellato sull’art. 2249, c.c., e sul principio di tipicità dei modelli societari, e in nessun passaggio tale pronuncia ha equiparato lo studio associato alle società.
L’ordinanza n. 12671/2026 ribadisce che, in mancanza di trasformazione o costituzione in una forma societaria tipica (anche come società tra professionisti), lo studio associato resta un’associazione non riconosciuta ex art. 36, c.c., come già affermato da Cass. n. 7899/2020 e da ulteriori arresti richiamati nel provvedimento. Ne discende che lo studio associato non rientra tra le “società di qualunque tipo” di cui all’art. 4, Tariffa, Parte I, e che la cessione delle relative quote non può beneficiare dell’imposta fissa prevista dall’art. 11 per la negoziazione di partecipazioni in società o enti di cui al precedente art. 4. La Corte esclude, inoltre, che l’art. 5, comma 3, TUIR – che equipara le associazioni professionali alle società semplici ai fini delle imposte sui redditi – possa estendersi al diverso ambito dell’imposta di registro: l’equiparazione è testualmente limitata alle imposte dirette e non incide sulla disciplina del TUR. In conclusione, secondo la Corte, l’Agenzia ha correttamente applicato l’imposta proporzionale alla cessione delle quote di studio associato, con rigetto del primo motivo di ricorso.
Più favorevole ai contribuenti è l’esito del secondo motivo, incentrato sulla corretta applicazione dell’art. 21, TUR, alle pluralità di cessioni convogliate in un unico atto. L’art. 21, comma 1, dispone che, se un atto contiene più disposizioni «che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre», ciascuna è soggetta a imposta come se fosse atto distinto. Il comma 2, quale norma eccezionale, prevede invece l’imposta unica (quella più onerosa) solo se le disposizioni «derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre». Richiamando la Cass. n. 3466/2024, la Corte qualifica la “disposizione” come negozio giuridico o atto tassabile, completo nei suoi elementi soggettivi, oggettivi e causali, e distingue tra negozio complesso (unica causa, inscindibilità oggettiva delle parti, art. 21, comma 2) e negozi collegati (atti autonomi, legati solo da un collegamento soggettivo/economico, art. 21, comma 1). Ciò che rileva, per attrarre la fattispecie nel comma 2, è che non si possa concepire l’esistenza di una disposizione senza l’altra. La mera unitarietà dell’operazione dal punto di vista economico o la coincidenza delle parti non è sufficiente. Applicando tali principi, la Cassazione afferma che la vendita delle quote da parte di ciascun socio integra una disposizione autonoma di cessione, perfettamente concepibile anche isolatamente, e l’effetto finale di acquisizione dell’intero complesso partecipativo da parte del cessionario è il risultato della somma di effetti autonomi, come dimostrato dalla progressività tra il primo e il secondo atto. Ne consegue che l’operazione rientra nell’ambito del comma 1 dell’art. 21, TUR, e che ogni disposizione di cessione deve essere tassata separatamente, in misura proporzionale, “come se fosse un atto distinto”. La Corte accoglie quindi il secondo motivo e rinvia alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia per la rideterminazione dell’imposta secondo il criterio della tassazione separata.
