In alternativa al sistema con Collegio sindacale (ex tradizionale) e al sistema con Comitato di controllo per la gestione (ex monistico), la società per azioni può adottare il sistema con Consiglio di sorveglianza (ex dualistico) (cfr. articolo 2380 comma 1, cod. civ. relativo alla disciplina generale applicabile a tutti e tre i sistemi di amministrazione e controllo).
Per effetto delle novità introdotte dall’articolo 9 del D.Lgs. n. 47/2026 (attuativo della L. 21/2024) sulla sezione VI-bis del Capo V, Titolo V del Libro V, cod. civ., relativa all’amministrazione e al controllo nelle società per azioni, in vigore dal 29.4.2026, il sistema con Consiglio di sorveglianza è disciplinato:
- dalle disposizioni generali, dedicate all’organo amministrativo e all’organo di controllo, applicabili a tutti i modelli di amministrazione (artt. 2380 – 2396-novies, cod. civ.);
- dalle disposizioni specifiche, che disciplinano puntualmente il sistema con Consiglio di sorveglianza (artt. 2409-novies – 2409-quinquiesdecies, cod. civ.).
Gli organi del Sistema con Consiglio di sorveglianza (ex dualistico)
Consiglio di gestione
Il Consiglio di gestione esercita le funzioni tipiche dell’organo amministrativo nell’ambito del sistema con Consiglio di sorveglianza.
Secondo quanto previsto dall’articolo 2380-bis, cod. civ. (relativo alla disciplina generale applicabile a tutti e tre i sistemi di amministrazione e controllo), spetta esclusivamente ai consiglieri di gestione:
- l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
- le operazioni strumentali all’attuazione dell’oggetto sociale.
Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione può delegare proprie attribuzioni solo a uno o più dei suoi componenti (articolo 2381-bis, comma 1, secondo periodo, cod. civ.). È esclusa la delega ad un comitato esecutivo.
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