L’ordinanza n. 20054/2026 conferma che, nella cessione d’azienda, la responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti anteriori richiede l’iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie. La conoscenza effettiva del debito o l’eventuale mala fede del cessionario non bastano a sostituire tale requisito, restando esperibili gli ordinari rimedi a tutela dei creditori.
La Suprema Corte, con l’ordinanza n. 20054 del 16 giugno 2026, ribadisce che l’iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie è elemento costitutivo della responsabilità solidale dell’acquirente e non può essere surrogata dalla prova di una conoscenza aliunde del debito stesso. Trattandosi di norma di carattere eccezionale, l’art. 2560, c.c., è ritenuto insuscettibile di interpretazione analogica: non è quindi consentito estenderne l’ambito applicativo facendo leva sulla mala fede del cessionario o su situazioni meramente fattuali di consapevolezza del debito.
L’ordinanza in questione si colloca nel solco dell’orientamento tradizionale della Cassazione in tema di responsabilità del cessionario d’azienda per i debiti inerenti all’esercizio dell’impresa ceduta, confermando una lettura rigorosa dell’art. 2560, comma 2, c.c.. La vicenda trae origine dalla domanda di 2 professionisti che, espletato tra il 2000 e il 2003 un incarico di progettazione in favore di una società poi posta in liquidazione e cessata nel 2007, avevano agito nei confronti della società subentrata nel ramo d’azienda per il pagamento dei compensi, deducendo in subordine l’indebito arricchimento e la violazione del diritto d’autore. Il Tribunale di Bari aveva riconosciuto il credito e condannato la cessionaria; la Corte d’Appello, in riforma, aveva escluso la responsabilità solidale dell’acquirente per difetto di prova dell’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori, ritenuta condizione indefettibile per l’operatività dell’art. 2560, comma 2, c.c.. Nel ricorso per cassazione, i professionisti hanno valorizzato, da un lato, la conoscenza effettiva del debito da parte della società acquirente, desumibile anche da dichiarazioni rese in giudizio dal presidente della cooperativa, e, dall’altro, il carattere fraudolento dell’operazione di cessione, ritenuta funzionale a sottrarsi al pagamento del credito.
Di particolare interesse è il chiarimento sul rapporto con l’obiter dictum della sentenza n. 5054/2017 delle Sezioni Unite, che aveva individuato un limite all’applicazione dell’art. 2560, comma 2, c.c., nella carenza di un’effettiva alterità soggettiva fra cedente e cessionario. In quella sede, erano state escluse dall’ambito della norma le ipotesi di mera trasformazione, anche eterogenea, del soggetto e il conferimento dell’azienda individuale in una società unipersonale della stessa persona fisica, fattispecie in cui la continuità soggettiva sostanziale rende superflua la tutela conoscitiva del cessionario e dei suoi creditori. L’ordinanza n. 20054, in linea con Cass. n. 14020/2025, precisa che tali ipotesi restano eccezioni circoscritte e non scardinano il principio generale della necessaria iscrizione contabile del debito. Al di fuori dei casi tipizzati di continuità soggettiva – trasformazione del medesimo soggetto e conferimento in società unipersonale – sussiste una reale alterità tra le parti, che rende pienamente operante il requisito dell’iscrizione a tutela sia dell’acquirente sia dei suoi creditori. Su questa base, la Corte prende le distanze dall’orientamento avviato da Cass. n. 26450/2023 (seguita da Cass. n. 11503/2024 e n. 29071/2024), che aveva ampliato l’area delle situazioni di “non alterità” soggettiva includendovi intrecci partecipativi e coincidenze di poteri gestori, e sceglie consapevolmente di dare continuità all’indirizzo più restrittivo rappresentato, in particolare, da Cass. n. 21561/2020 e n. 14020/2025. Nel caso esaminato, la cessione di un ramo d’azienda tra una società di capitali e una società di nuova costituzione rientra pienamente nel campo di applicazione dell’art. 2560, comma 2, c.c.. Un ulteriore passaggio rilevante riguarda il rapporto tra art. 2560, c.c., e rimedi generali a tutela dei creditori nelle ipotesi di operazioni fraudolente. La Cassazione afferma che l’eventuale carattere solo apparente o fraudolento dell’alterità soggettiva tra le parti non incide sulle condizioni di operatività della responsabilità solidale ex art. 2560, c.c., ma attiene al negozio di cessione in sé, rispetto al quale i creditori pregiudicati possono attivare gli strumenti ordinari, quali l’azione revocatoria e l’azione risarcitoria. In tal modo, viene nettamente delimitata la funzione dell’art. 2560, c.c., escludendone un uso “punitivo” per sanzionare la mala fede del cessionario, per la quale l’ordinamento appronta specifici rimedi autonomi.
La Corte interviene anche sul perimetro applicativo dell’art. 2558, c.c., negandone la rilevanza in relazione a un debito professionale già maturato prima della cessione. Viene ricordato che il subentro ex lege dell’acquirente nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda richiede che si tratti di rapporti non personali, ancora pendenti e non integralmente eseguiti. Nel caso concreto, l’incarico professionale era stato espletato tra il 2000 e il 2003 e revocato nel dicembre 2003, mentre la cessione del ramo d’azienda è intervenuta nel 2007: il credito era quindi già maturato e “cristallizzato”. Ne consegue che il relativo debito rientra tra quelli anteriori all’alienazione, disciplinati esclusivamente dall’art. 2560, c.c., senza che possa operare alcuna successione nei contratti ex art. 2558, c.c., non essendovi più un contratto “in corso” al momento del trasferimento.
