Il contribuente che aderisce, pur non possedendo i requisiti dell’art. 10, commi 1 e 2, o in presenza di una causa di esclusione dell’art. 11 non ottiene alcun effetto: non si ha più decadenza, ma un’adesione da ritenersi «come mai avvenuta». È quanto emerge dalla lettura della C.M. n. 8/E pubblicata ieri dall’Agenzia delle entrate. La distinzione non è nominalistica, poiché la decadenza lascia dovute, ai sensi dell’art. 22, comma 3-bis, le imposte e i contributi calcolati sul reddito concordato se maggiore di quello effettivo; l’inefficacia ab origine dovrebbe, invece, riportare il contribuente alla determinazione ordinaria. La circolare, tuttavia, non esplicita queste conseguenze e nulla dice su maggiorazioni degli acconti, imposta sostitutiva e benefici premiali già fruiti. Tale aspetto è il punto più fragile della riforma. Il vecchio assetto, pur severo, era almeno prevedibile: la decadenza aveva effetti noti e circoscritti. L’inefficacia retroattiva, accertata in sede di controllo, pone invece il contribuente in buona fede nella condizione di scoprire ex post che il patto non è mai esistito, con effetti a catena su compensazioni effettuate senza visto, acconti e imposta sostitutiva versati, senza che la norma offra una via di regolarizzazione paragonabile al ravvedimento riconosciuto per gli errori dichiarativi (art. 19, comma 3-bis).
Il secondo aspetto riguarda il novellato art. 22, comma 1, che supera la decadenza «automatica» prevista dalle lett. b) e c) per dichiarazioni integrative o dati difformi da quelli comunicati ai fini della proposta. Resta una fattispecie più circoscritta: errori od omissioni nei dati del periodo d’imposta precedente, accertati, tali da produrre un reddito o un VPN superiori di almeno il 30% rispetto a quelli concordati. Il nuovo art. 19, comma 3-bis, consente invece di rimuovere gli errori con dichiarazione integrativa (art. 2, comma 8, D.P.R. n. 322/1998), rideterminando il concordato e definendo le sanzioni, compresa quella dell’art. 8, D.Lgs. n. 471/1997, con il ravvedimento ex art. 13, D.Lgs. n. 472/1997. Operano però i limiti dell’art. 13, comma 1-ter: la notifica di atti di liquidazione o accertamento, e delle comunicazioni ex artt. 36-bis e 36-ter, D.P.R. n. 600/1973 e 54-bis, D.P.R. n. 633/1972, preclude il ravvedimento. Restano ferme le violazioni «di non lieve entità» del comma 2 (reati tributari e comunicazione inesatta dei dati ISA oltre il 30%), irrilevanti solo se regolarizzate prima della constatazione. La lett. a) è estesa ai «compensi».
Per chi rinnova l’adesione, l’art. 14, commi 1-bis e 1-ter, sostituisce i benefici dell’art. 9-bis, comma 11, D.L. n. 50/2017 con regole più favorevoli:
- esonero dal visto di conformità per compensazioni fino a 100.000 euro annui di IVA e 70.000 euro per imposte dirette e IRAP (in luogo di 70.000 e 50.000);
- esonero da visto o garanzia per rimborsi IVA fino a 100.000 euro (in luogo di 70.000);
- anticipazione di due anni, anziché uno, dei termini di decadenza dell’accertamento (art. 43, D.P.R. n. 600/1973; art. 57, D.P.R. n. 633/1972);
- rateizzazione senza interessi di saldo e acconti, in deroga all’art. 20, D.Lgs. n. 241/1997.
L’art. 20, comma 3-bis, disapplica inoltre i commi 2 e 3: chi rinnova calcola l’acconto con il metodo storico senza le maggiorazioni del 10% (imposte sui redditi) e del 3% (IRAP). L’Agenzia legge il primo anno di rinnovo come «naturale prosecuzione» del patto biennale (par. 1.14.1). A ciò si aggiunge l’art. 29, Omnibus: chi aderì al biennio 2024-2025 e rinnova può regolarizzare le annualità 2020-2023 con imposta sostitutiva modulata sul punteggio ISA, ridotta del 30% per il 2020 e il 2021, da versare tra il 1° gennaio e il 15 marzo 2027 o in dieci rate mensili con interessi legali (par. 1.12.2).
Quanto all’ingresso di nuovi soci, per le società e le associazioni di cui all’art. 5, TUIR, l’aumento del numero dei soci o degli associati è causa di esclusione (art. 11, comma 1, lett. b-quater) e di cessazione (art. 21, comma 1, lett. b-ter), poiché la proposta sarebbe riferita a una realtà economica diversa da quella che l’ha generata (par. 1.9.4). Il decreto Omnibus introduce una deroga soggettiva e condizionata: solo in ipotesi di rinnovo sono fatte salve le modifiche della compagine per l’ingresso di soggetti che nell’anno precedente hanno percepito redditi di lavoro dipendente o assimilati (artt. 49 e 50 TUIR) ovvero hanno conseguito reddito d’impresa o di lavoro autonomo per importi complessivamente non superiori a 35.000 euro (parr. 1.7.1 e 1.9.6). In prima adesione, dunque, la causa di esclusione resta integra. La circolare, inoltre, non chiarisce a quale anno si riferisca l’espressione «anno precedente»: la lettura più naturale, che andrebbe confermata, è quella che precede l’ingresso. Restano fuori dalla deroga fusione, scissione, conferimento e cessione di ramo d’azienda, che continuano a determinare esclusione o cessazione.
Distinto è il tema del vincolo tra l’adesione dell’ente e quella dei professionisti che vi partecipano. Le lett. b-quinquies) e b-sexies) dell’art. 11, comma 1, e le corrispondenti ipotesi di cessazione dell’art. 21 collegano l’adesione del professionista a quella dell’associazione, della STP o della STA, e viceversa: se una delle due non aderisce, l’altra è esclusa o cessa. Con il decreto Omnibus il vincolo opera soltanto se l’ente esercita attività riconducibili al medesimo ISA applicato individualmente dal professionista; in caso contrario non si configura alcuna ipotesi di esclusione o di cessazione (par. 1.7.1) e le due adesioni diventano autonome, senza che rilevi il rinnovo. La norma conferma l’orientamento già espresso nella risposta a interpello n. 45/2026 (commercialista associato a una scuola di sci, ISA DK05U e DG10U), che la circolare richiama come anticipazione interpretativa (nota 30).
