Tribunale Napoli Nord, Sez. II, Sentenza, 17 marzo 2026, n. 924
Parole chiave: Società – Socio – Partecipazione sociale – Sezione specializzata in materia di impresa – Competenza
Massima: “Non è riservata alla competenza della sezione specializzata in materia di impresa la controversia che, pur avendo ad oggetto un negozio traslativo di partecipazioni sociali, laddove la pretesa azionata in giudizio abbia ad oggetto mere vicende obbligatorie o rapporti personali tra i soggetti, ancorché collegati, in fatto, all’esistenza di una società, senza tuttavia che sussista un legame diretto di tale pretesa con il rapporto di società e la conseguente acquisizione dello status di socio”.
Disposizioni applicate: Art. 3 del D. Lgs. 27 giugno 2003, n. 168 (come sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d), D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, conv. con modif. in L. 24 marzo 2012, n. 27); art. 20 c.p.c.
La vicenda in esame trae origine da una relazione sentimentale, sfociata in una complessa vicenda relativa a presunti investimenti in un’attività imprenditoriale all’estero (in particolare, in Colombia), che vede protagonisti, da un lato, le attrici, una madre e sua figlia, e, dall’altro, il convenuto, presentatosi quale avvocato e imprenditore, ex compagno della figlia.
Quest’ultimo avrebbe prospettato all’allora compagna l’avvio di un’attività di ristorazione in Colombia e avrebbe indotto lei e la madre ad effettuare diversi versamenti di denaro, destinati, secondo quanto prospettato dalle attrici, al finanziamento di una costituenda società a tal fine.
In questo contesto, le attrici effettuavano in favore del convenuto bonifici diretti, versamenti di somme provenienti da prestiti bancari e ulteriori esborsi per spese funzionali all’avvio della prospettata attività di ristorazione, sennonché, recatasi in Colombia, la figlia sostiene che il progetto in questione non sia mai stato concretamente avviato e le attrici ritengono pertanto di essere state indotte con artifici e raggiri del convenuto al versamento del denaro.
Alla luce di queste considerazioni, le attrici avviavano un procedimento al fine di chiedere (i) l’accertamento della nullità e/o annullabilità del rapporto negoziale intercorso con il convenuto, (ii) la condanna alla restituzione delle stesse, nonché (iii) la condanna al risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali, ovvero, in via gradata, all’indennizzo per arricchimento senza causa ex art. 2041 c.c..
Il convenuto si costituiva in giudizio, sostenendo l’effettiva esistenza del progetto societario e la costituzione della società, la natura di investimenti societari delle somme versate e la strumentalità della pretesa attorea direttamente collegata alla fine della relazione sentimentale con la figlia. In via preliminare, il convenuto eccepiva l’incompetenza del Tribunale ordinario a conoscere della vicenda, la competenza arbitrale a norma di clausola compromissoria contenuta nell’atto costitutivo della società e l’eventuale competenza della sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale, ritenendo la carenza di legittimazione passiva propria, in ragione del fatto che eventuali pretese delle attrici avrebbero dovuto essere rivolte alla società.
Il nodo affrontato dal Tribunale è stato di stabilire se la controversia rientrasse nella competenza della sezione specializzata in materia di impresa di cui all’art. 3 del D. Lgs. 27 giugno 2003, n. 168 e, in particolare se la vicenda fosse collegata, almeno in fatto, ad una società e ad un investimento in partecipazioni e se questo fosse sufficiente per attrarre la causa alla sezione imprese.
Dopo aver richiamato il contenuto dell’art. 3 del D. Lgs. 27 giugno 2003, n. 168, ha scelto di ripercorrere il costante orientamento di legittimità, da cui ha dedotto che il fatto che i versamenti delle attrici erano collegati ad un’iniziativa societaria estera e alla costituzione di una società di persone non era di per sé sufficiente a radicare la competenza della sezione specializzata, mancando quel nesso immediato e diretto con un rapporto societario tipico richiesto dalla norma summenzionata.
Infatti, secondo un costante orientamento giurisprudenziale della Corte di cassazione (in particolare Cassazione civile sez. VI, 20/03/2018, n. 6882), la nozione di “rapporti societari” rilevante ai sensi dell’art. 3, comma 2, del D. Lgs. 27 giugno 2003, n. 168 deve essere intesa in senso rigorosamente endosocietario; pertanto, non basta che la controversia sia “collegata” a partecipazioni sociali, bensì che la sia la pretesa, sia la fonte della lite, traggano origine dal rapporto societario in senso proprio e dalla conseguente acquisizione dello status di socio.
Ha altresì ricordato che soltanto le controversie con rilievo endosocietario, ovvero che attingono all’assetto societario o al funzionamento della struttura societaria sono riservate alla competenza della sezione specializzata in materia di impresa, mentre non sussiste tale competenza quando la pretesa dedotta è estranea ai rapporti societari in senso proprio e concerna meri rapporti obbligatori o personali, così come era nella fattispecie in esame, stante il fatto che la controversia non aveva ad oggetto l’accertamento, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario in senso stretto, né controversie sui diritti inerenti alla qualità di socio o sul trasferimento di partecipazioni, bensì una pretesa restitutoria e risarcitoria fondata su asserito dolo contrattuale e truffa nella fase di formazione del consenso, nonché, in via subordinata, su indebito arricchimento.
Alla luce di quanto precede, il Tribunale di Napoli Nord ha respinto l’eccezione preliminare del convenuto, dichiarando che doveva essere affermata la competenza della sezione ordinaria del Tribunale adito.
