Cassazione civile, Sezione II, Ordinanza n. 9704 del 15 aprile 2026.
Parole chiave: cessione di azienda – ramo d’azienda – debiti pregressi – scritture contabili – art. 2560 c.c. – responsabilità del cessionario – accollo – interpretazione del contratto – decreto ingiuntivo – canoni di locazione
Massima: “In tema di cessione di azienda o di un ramo di essa, la responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti anteriori al trasferimento, ai sensi dell’art. 2560, comma 2, c.c., presuppone necessariamente che tali debiti risultino iscritti nei libri contabili obbligatori, quale elemento costitutivo della responsabilità stessa, non surrogabile dalla mera conoscenza aliunde del debito da parte del cessionario.
La clausola contrattuale con cui la cedente si impegna a rimborsare la cessionaria degli importi che quest’ultima fosse tenuta a corrispondere ai creditori ai sensi dell’art. 2560 c.c. non integra un accollo da parte della cessionaria di tutti i debiti aziendali pregressi a prescindere dalla loro iscrizione contabile, bensì una previsione interna di regresso a favore della cessionaria, che lascia impregiudicato il requisito dell’iscrizione nelle scritture obbligatorie quale condizione della responsabilità solidale nei rapporti esterni”.
Disposizioni applicate: art. 2560 c.c.
La Cessionaria, acquirente di un ramo d’azienda ceduto dalla Cedente con contratto del 31 dicembre 2013, proponeva opposizione avverso un decreto ingiuntivo emesso nei suoi confronti dalla Creditrice per la somma di Euro 63.500,00, a titolo di canoni di locazione maturati in capo alla Cedente. Il Tribunale di Taranto rigettava l’opposizione, ritenendo che la clausola contrattuale inserita nell’atto di cessione – con cui la Cedente si obbligava a rimborsare la Cessionaria degli importi eventualmente corrisposti ai creditori ai sensi dell’art. 2560 c.c. – integrasse un accollo da parte della Cessionaria di tutti i debiti pregressi, a prescindere dall’iscrizione nelle scritture contabili.
La Corte d’Appello di Lecce, sezione distaccata di Taranto, confermava la pronuncia di primo grado, aggiungendo che la commistione tra Cedente e Cessionaria – resa evidente dalla coincidenza nella medesima persona del socio di maggioranza della Cessionaria (98%) e della Cedente (95%), da cui discendeva la conoscenza della situazione debitoria della Cedente da parte della Cessionaria – escludeva l’effettiva alterità tra i due soggetti, con conseguente inapplicabilità della tutela apprestata dall’art. 2560, comma 2, c.c. in favore del cessionario inconsapevole. Tale ultima considerazione veniva tuttavia formulata quale argomento subordinato e non decisivo, rimanendo assorbita nell’interpretazione della clausola contrattuale.
Avverso tale sentenza la Cessionaria proponeva ricorso per cassazione, articolando due motivi, entrambi accolti dalla Corte di Cassazione.
Con riguardo al primo motivo – relativo alla violazione delle norme sull’interpretazione contrattuale – la Suprema Corte ha rilevato che la clausola in contestazione, interpretata secondo il suo tenore letterale, non esprimeva la volontà delle parti di porre a carico della Cessionaria tutti i debiti aziendali pregressi a prescindere dall’iscrizione contabile, bensì quella di regolare i rapporti interni tra Cedente e Cessionaria: la Cedente si accollava, nei rapporti interni, i debiti maturati anteriormente alla cessione, obbligandosi a rimborsare la Cessionaria di quanto eventualmente corrisposto ai creditori sulla base del disposto dell’art. 2560 c.c.
Tale previsione lasciava pertanto impregiudicato, nei rapporti esterni, il presupposto dell’iscrizione nelle scritture contabili quale condizione necessaria per il sorgere della responsabilità solidale della Cessionaria.
La Corte ha quindi ribadito il principio secondo cui l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori costituisce elemento costitutivo della responsabilità ex art. 2560, comma 2, c.c., avente carattere eccezionale e quindi insuscettibile di interpretazione analogica, e non è surrogabile dalla prova della conoscenza del debito da parte della cessionaria per altra via.
Ha inoltre precisato che la responsabilità solidale della cessionaria è posta a tutela dei creditori della cedente e non dell’alienante, sicché essa non determina alcun trasferimento della posizione debitoria sostanziale: il debitore effettivo rimane pur sempre la cedente, nei cui confronti può rivalersi in via di regresso la cessionaria che abbia pagato un debito pregresso quale coobbligata in solido, mentre la cedente che abbia pagato non può a sua volta rivalersi sulla cessionaria.
Con riguardo al secondo motivo – relativo alla limitazione della responsabilità della Cessionaria ai soli debiti inerenti al ramo d’azienda ceduto – la Suprema Corte ha precisato che, in caso di cessione di ramo d’azienda, l’acquirente risponde, ai sensi dell’art. 2560 c.c., dei soli debiti pregressi risultanti dai libri contabili che siano inerenti alla gestione del ramo ceduto, e non dell’intera azienda della Cedente.
Sarà quindi necessario, in sede di rinvio, verificare se il debito locatizio oggetto di causa fosse effettivamente inerente al ramo d’azienda trasferito.
Alla luce di tali principi, la Corte Suprema ha cassato con rinvio la sentenza impugnata, rimettendo la causa alla Corte d’Appello di Lecce.
