Tribunale di Bologna, Sez. IV Procedure concorsuali, 13 gennaio 2026 – Pres. P. Liccardo – Est. A. Rimondini
Parole chiave: Composizione negoziata – buona fede nelle trattative – relazione finale dell’esperto – accesso alla composizione negoziata
Massima: Il controllo del tribunale, in sede di scrutinio di ammissibilità della proposta di concordato semplificato, deve avere ad oggetto non solo la verifica dei requisiti di “accesso” alla procedura, ma anche la verifica dell’esaustività e dell’attendibilità del contenuto della relazione finale depositata dall’esperto, ai sensi dell’art. 17, comma 8, CCII; di talché lo scrutinio sulla “ritualità” della proposta – previsto dall’art. 25-sexies, comma 3, CCII – deve comprendere non solo il riscontro della formale esistenza delle “attestazioni” nella relazione dell’esperto, ma anche l’attendibilità e ragionevolezza di tali attestazioni, con la conseguenza che, nel caso in cui queste ultime risultino del tutto prive di motivazione, ovvero siano corredate da motivazioni che non trovano riscontro nella documentazione agli atti, la proposta dovrà considerarsi “irrituale” e per ciò stesso “inammissibile”.
Riferimenti normativi: Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza artt. 17, comma 8; 25-sexies, comma 1 e comma 3
CASO E SOLUZIONE:
Al Tribunale di Bologna viene presentato ricorso per l’accesso alla procedura di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, allegandosi, oltre agli altri documenti prescritti, la relazione finale dell’esperto, resa a norma dell’art. 17, comma 8, CCII, e, quanto ai presupposti dell’impraticabilità di altre soluzioni e allo svolgimento delle trattative secondo correttezza e buona fede, senza ulteriori deduzioni né specificazioni.
Sollevata perplessità da parte del Tribunale sulla ritualità della domanda, venivano forniti chiarimenti dal ricorrente, sia in ordine alle interlocuzioni con i creditori, sia con riferimento all’impraticabilità della transazione fiscale e all’impossibilità di dar corso ad un accordo di ristrutturazione dei debiti per l’eccessività delle pretese dell’Erario.
Il Tribunale – dopo aver premesso che la relazione finale dell’esperto inevitabilmente costituisce lo strumento principe per poter valutare la ricorrenza delle condizioni di accesso al concordato semplificato ex art. 25-sexies, comma 1, primo periodo, CCII – aggiunge che le mere affermazioni dell’esperto, non circostanziate né in alcun modo adeguatamente motivate non possono considerarsi sufficienti a consentire un vaglio positivo del presupposto della correttezza e buona fede nelle trattative.
Nello specifico, l’andamento delle trattative e la condotta stessa del debitore vengono giudicate insufficienti per meritare di essere valutate secondo correttezza e buona fede, per la mancata specificazione dei nominativi dei creditori, del numero degli incontri svoltisi, per non risultare essere stati gli stessi informati della proposta d’acquisto d’azienda per la quale l’imprenditore aveva anche richiesto l’autorizzazione ex art. 22 CCII.
Il Tribunale conclude per il difetto di prova a proposito della sussistenza dell’essersi le trattative svolte secondo correttezza e buona fede, provvedendo per la declaratoria d’inammissibilità della domanda.
COMMENTO
La decisione in commento appare corretta e va condivisa.
I principî espressi possono riassumersi nei seguenti:
a) l’essersi svolte le trattative secondo correttezza e buona fede costituisce condizione indefettibile per poter accedere al concordato semplificato;
b) la condizione sub a) deve constare dalla relazione dell’esperto, ma al tribunale compete il vaglio dell’attendibilità e ragionevolezza dell’attestazione resa dallo stesso, di talché, ove tale scrutinio si concluda negativamente, il tribunale non può che denegare l’accesso alla procedura, per inammissibilità della domanda.
Un breve approfondimento pare doveroso.
Nozione di correttezza e buona fede nelle trattative
Innanzi tutto, la correttezza e buona fede menzionati sia dall’art. 17, comma 8, sia dall’art. 25-sexies, comma 1, si riferiscono al debitore.
Non avrebbe senso reputare che, nel caso in cui fossero i creditori a comportarsi scorrettamente, il debitore debba subire il pregiudizio di non poter pervenire alla composizione della crisi mediante lo strumento del concordato semplificato.
Per “correttezza” e “buona fede” ex latere debitoris s’intende che:
a) il debitore deve compiere una completa disclosure della sua situazione patrimoniale ed economico finanziaria, al fine di consentire ai creditori di correttamente vagliare la convenienza e la praticabilità delle soluzioni loro proposte[1];
b) in particolare, il debitore deve rendere noti i fatti, anche pregressi, che potrebbero incidere sulla soddisfazione dei creditori, nell’alternativa della liquidazione giudiziale[2], secondo il principio per cui le alternative alla procedura maggiore non devono mai consentire una soluzione peggiore della liquidazione giudiziale;
c) le proposte devono essere serie e ragionevoli[3] e non devono basarsi su presupposti giuridicamente irrealizzabili[4];
d) non può ravvisarsi correttezza e buona fede se le trattative si riducono ad un mero simulacro, come nel caso in cui il debitore, senza aver mai incontrato i creditori, avanzi loro una proposta dando termine di tre giorni per una risposta e, poi, senza cercare di proseguire il percorso, dichiari concluso il procedimento[5].
Circa il potere di verifica del tribunale in ordine alle dichiarazioni dell’esperto nella relazione finale
Questione risolta correttamente dal Tribunale di Bologna, ma non del tutto pacifica è quella se la dichiarazione dell’esperto nella relazione finale (circa l’assenza di alternative e la correttezza e buona fede nelle trattative) vincoli o meno il tribunale.
L’orientamento maggioritario è nel senso di ritenere che il tribunale sia libero di valutare le dichiarazioni dell’esperto, ma, in senso contrario, va segnalato un precedente giurisprudenziale[6] e un’isolata dottrina[7].
[1] Viola la buona fede l’aver omesso di dichiarare un grave problema d’inquinamento dei suoli del sito produttivo, ciò che può qualificarsi alla stregua di un atto in frode ex art. 106 CCII (Trib. Vercelli 17.11.2025).
[3] Non è conforme a buona fede proporre uno stralcio dei crediti chirografari del 90%, con previsione di pagamento in un periodo lunghissimo, senza alcuna garanzia (Trib. Milano 30.10.2025).
[4] App. L’Aquila 22.4.2026.
[5] Trib. Bologna 23.9.2025.
[6] Trib. Milano 23.4.2024.
[7] G. Bozza, Il concordato semplificato introdotto dal d.l. n. 118 del 2021, convertito con modifiche dalla l. n. 147 del 2021, in Diritto della Crisi, p. 9.11.2021, pag. 25 del pdf.
