Corte d’Appello di Torino, Sez. I Civile, 24 febbraio 2026
Parole chiave: Liquidazione giudiziale – Apertura – Procedimento unitario – Competenza per territorio – Centro degli interessi principali del debitore – Presunzione di coincidenza con i luoghi di cui all’art. 27, comma 3, CCII – Presunzione relativa – Prova contraria – Ammissibilità – Condizioni
Massima: “Ai sensi dell’art. 2 CCII, il centro degli interessi principali del debitore (c.d. COMI), in relazione al quale va individuata la competenza per territorio del giudice ai sensi dell’art. 27, comma 2, CCII, è il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile ai terzi ed esso si presume coincidente con i luoghi indicati dallo stesso art. 27, comma 3, CCII; trattasi, tuttavia, di presunzione relativa e ne consegue che il debitore che invoca la competenza di un tribunale diverso da quello individuabile sulla scorta dei criteri presuntivi di cui al citato art. 27, comma 3, CCII, può provare che tale COMI sia collocato in un luogo diverso da quelli presunti ma è onerato di provare anche che tale diversa collocazione sia riconoscibile dai terzi”.
La pronuncia della Corte d’Appello di Torino affronta, fra gli altri, il tema della individuazione del centro degli interessi principali del debitore (c.d. COMI), ai fini della determinazione del giudice competente a dichiarare l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale.
La Corte ha evidenziato che il COMI del debitore – che, secondo la definizione di cui all’art. 2, lett. m), CCII, è il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi – si presume coincidere, ex art. 27, terzo comma, CCII, con la sede legale risultante dal registro delle imprese o, in mancanza, con la sede effettiva dell’attività abituale o, se sconosciuta, secondo quanto previsto nella lettera b), con riguardo al legale rappresentante.
Sulla scia dell’orientamento della Corte di Cassazione, la Corte d’Appello ha ribadito che la presunzione di cui all’art. 27, terzo comma, CCII, è superabile, ma solo ove sia fornita duplice prova (i) che il debitore gestisce abitualmente i propri interessi in un luogo diverso da quello indicato, e, altresì, (ii) che anche tale collocazione abituale sia percepibile all’esterno dai terzi.
CASO
Il Tribunale di Torino, su ricorso del Pubblico Ministero e di alcuni creditori, ha dichiarato l’apertura della liquidazione giudiziale di una società. La società debitrice, nel procedimento unitario, aveva eccepito, fra l’altro, l’incompetenza del Tribunale di Torino, assumendo che il centro degli interessi principali si trovasse in un luogo diverso dalla sede legale (i.e. a Milano).
Avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, ha proposto reclamo il socio di maggioranza della società, riproponendo le stesse questioni già sollevate dalla debitrice fra cui, in via preliminare, l’incompetenza per territorio del Tribunale di Torino.
SOLUZIONE
La Corte d’Appello ha rigettato l’eccezione, sul rilievo che il CCII – rispetto alla previgente disciplina contenuta nella legge fallimentare – ha ridefinito il COMI come il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi. Tale luogo, a norma dell’art. 27, comma 3, CCII, “si presume coincidente … per la persona giuridica … con la sede legale risultante dal registro delle imprese o, in mancanza, con la sede effettiva dell’attività abituale o, se sconosciuta, secondo quanto previsto nella lettera b), con riguardo al legale rappresentante”.
Tale presunzione – ha proseguito la Corte – è superabile, “ma a condizione che si provi non solo che il debitore gestisce abitualmente i propri interessi in un luogo diverso, ma anche che tale collocazione abituale è percepita all’esterno dai terzi, sicché, in assenza di tale seconda prova, continuerà a trovare applicazione, appunto, il parametro formale stabilito dalle presunzioni. Conseguentemente, il soggetto che invochi la competenza di un Tribunale diverso da quello individuabile sulla scorta dei criteri presuntivi di cui al comma 3 sarà gravato da un duplice onere probatorio: quello di provare che il [COMI] è collocato in un luogo diverso da quelli individuati dalle presunzioni medesime, ma anche quello di provare che tale diversa collocazione è stata percepita dai terzi, perché solo tale duplice prova consentirà di superare i criteri presuntivi”.
QUESTIONI APPLICATE NELLA PRATICA
La pronuncia in commento si segnala perché offre, alla luce dei più recenti arresti della Corte di Cassazione successivi all’entrata in vigore del CCII, una delle prime applicazioni sistematiche della nozione di COMI, nonché dei parametri presuntivi rilevanti ai fini della determinazione del COMI e, con esso, del giudice territorialmente competente a dichiarare l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale. L’art. 2, lett. m), CCII definisce il COMI come il luogo ove il debitore gestisce i propri interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi. Tale definizione ha risentito dell’influsso proveniente dalla legislazione comunitaria, essendo perfettamente sovrapponibile alla definizione elaborata dal legislatore comunitario, riportata all’art. 3 Regolamento (UE) 2015/848. Abitualità dell’attività esercitata, da un lato, e sua riconoscibilità da parte di terzi, dall’altro lato, sono quindi i due parametri rilevanti ai fini della determinazione del COMI.
La definizione di COMI è poi ripresa all’art. 27 CCII, che, sulla base di una presunzione relativa, detta i criteri presuntivi utili ai fini della determinazione del COMI. La norma, nell’ipotesi di debitore persona giuridica – o di ente, anche non esercente attività d’impresa – fa coincidere il COMI con la sede legale risultante dal registro delle imprese. La presunzione, come chiarito dalla pronuncia in commento, è tuttavia superabile ove vi sia prova (i) che il debitore gestisce abitualmente i propri interessi in un luogo diverso da quello indicato, e, altresì, (ii) che tale collocazione abituale sia percepita all’esterno dai terzi. La dottrina, peraltro, concorda sul carattere relativo della presunzione di cui all’art. 27, terzo comma, CCII e sulla persistente validità degli orientamenti giurisprudenziali formatisi nel vigore della legge fallimentare (L. Baccaglini, Giurisdizione e competenza, in M. Arato – G. D’Attorre – M. Fabiani (a cura di), Trattato della crisi e dell’insolvenza, I, Torino, 2026, 470; A. Nigro – D. Vattermoli, Diritto della crisi delle imprese, Bologna, 2025, 63).
I principi posti alla base della pronuncia della Corte d’Appello sono inoltre coerenti con l’orientamento consolidato della Corte di Cassazione (Cass. Civ. 16 febbraio 2026, n. 3409, in Procedure concorsuali e crisi d’impresa, 2026, 304; Cass. Civ. 29 luglio 2025, n. 21865, in One LEGALE), la quale ha valorizzato talune circostanze di fatto che possono assumere rilievo, al fine di provare il superamento della presunzione di coincidenza del COMI con la sede legale del debitore, ossia: il luogo di approvazione del bilancio e il domicilio dei soci e degli amministratori della società, che, anche in ragione della loro riconoscibilità da parte dei terzi attraverso le varie forme pubblicitarie previste dalla legge (come il registro delle imprese) sono idonei a superare la presunzione relativa. Così anche la giurisprudenza di merito, la quale ha precisato che “Secondo la giurisprudenza della Corte di giustizia UE il luogo in cui il debitore esercita la gestione dei suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi è il luogo in cui viene svolta l’attività direttiva, amministrativa ed organizzativa dell’impresa, vale a dire il luogo in cui vengono adottate le decisioni essenziali concernenti la direzione e in cui vengono svolte le funzioni di amministrazione centrale”, dando così rilievo al luogo in cui sono assunte le decisioni amministrative essenziali per la società, dove sono residenti i soci e l’amministratore unico, dove viene svolta l’attività economica, dove prestano l’attività lavorativa i dipendenti della società (Trib. Napoli 18 febbraio 2025, n. 185, in One LEGALE; Trib. Lecco, 2 gennaio 2023, in www.dirittodellacrisi.it; Trib. Milano, 24 giugno 2024, ibidem; Trib. Santa Maria Capua Vetere, 24 aprile 2024, ivi).
Tali elementi di fatto sono stati peraltro condivisi dalla Corte d’Appello nella pronuncia in commento, valorizzando una concezione sostanziale di COMI, inteso non come luogo di svolgimento delle attività operative, produttive o finanziarie della società, bensì quale centro effettivo di formazione delle decisioni gestionali e strategiche dell’ente. Ne consegue che la mera localizzazione, in un dato contesto territoriale, di rapporti bancari, di operazioni di finanziamento, di attività commerciali o di iniziative imprenditoriali non pare, di per sé, sufficiente a radicare la competenza di un diverso tribunale, ove non sia altresì dimostrato che in quel luogo risieda effettivamente il centro decisionale dell’impresa e che tale circostanza sia oggettivamente percepibile dai terzi. La sentenza si inserisce pertanto nel solco dell’orientamento volto a privilegiare esigenze di certezza, prevedibilità e tutela dell’affidamento del ceto creditorio nella determinazione del giudice territorialmente competente a pronunciarsi sull’apertura della liquidazione giudiziale del debitore, confermando la centralità del COMI quale punto di equilibrio tra dato formale e realtà economico-organizzativa dell’impresa.
