Negli ultimi mesi il quadro fiscale applicabile alle partecipazioni degli studi associati ha subito una trasformazione tanto attesa quanto significativa. Con l’entrata in vigore del D.L. n. 84/2025, il legislatore ha chiarito in modo definitivo che i proventi derivanti dalla cessione di partecipazioni in studi associati e in associazioni professionali rientrano tra quelli che, ai fini tributari, producono redditi diversi ai sensi dell’art. 67, TUIR. Con questa disposizione, di fatto, le partecipazioni in studi associati vengono assimilate alle partecipazioni societarie ordinarie (es. STP) con tutte le conseguenze fiscali che ne derivano.
Uno degli impatti più rilevanti di tale intervento riguarda l’ambito della rivalutazione delle quote.
Come è noto, la Legge n. 448 del 28/12/2001 consente alle persone fisiche di rideterminare il valore fiscale delle partecipazioni possedute al di fuori dell’attività d’impresa. In pratica, attraverso la redazione di una perizia giurata che aggiorni il valore della partecipazione e il versamento di un’imposta sostitutiva sul valore rivalutato (attualmente pari al 18%), il contribuente può adeguare il costo fiscale della propria partecipazione societaria. Tale operazione risulta utile ai fini del calcolo della plusvalenza in caso di successiva cessione della quota.
Fino al 2024, questa possibilità era concessa a tempo determinato, con riaperture annuali decise dalle leggi di bilancio. La Legge di Bilancio 2025 ha finalmente reso permanente la facoltà di rivalutare partecipazioni e terreni, introducendo una finestra fissa di esercizio entro il 30 novembre di ogni anno.
Nello specifico, l’art. 5 comma 1 della suddetta legge stabilisce che “agli effetti della determinazione delle plusvalenze e delle minusvalenze di cui all’articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, per i titoli, le quote o i diritti negoziati o non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, posseduti alla data del 1° gennaio di ciascun anno, può essere assunto, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore normale a tale data, a condizione che lo stesso sia assoggettato, entro il 30 novembre del medesimo anno, a un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi secondo quanto disposto dal presente articolo.”
Proprio le lett. c) e c-bis) dell’art. 67 sono state oggetto di modifica del correttivo D.L. n. 84/2025: infatti, come sopra anticipato, le cessioni di partecipazioni in associazioni professionali sono ora equiparate alle cessioni di partecipazioni in società che danno origine a plusvalenze inquadrabili come redditi diversi (capital gain).
Pertanto, ne deriva che possano essere rivalutate anche le quote di uno studio associato.
Quali possono essere i risvolti che tale previsione normativa genera nell’ambito delle operazioni M&A di studi professionali?
In primis, come anticipato, la possibilità di rivalutare le quote di uno studio associato trova la sua principale utilità nei casi in cui i professionisti intendano cedere, in tutto o in parte, la propria partecipazione. Infatti, la rivalutazione consente di ridurre l’impatto fiscale della plusvalenza, rendendo più agevole l’operazione di dismissione.
Tuttavia, ad oggi, le operazioni di cessione di quote di studi associati risultano “penalizzate” da vincoli di natura soggettiva. La normativa, infatti, prevede che possono essere soci di studi associati esclusivamente persone fisiche in possesso dei requisiti professionali richiesti per l’esercizio dell’attività. Quindi soggetti diversi, ad esempio STP, non possono acquisire partecipazioni in uno studio associato.
