Le operazioni di fusione e acquisizione rappresentano un capitolo cruciale nella storia delle società tra professionisti, segnando punti di svolta significativi nel loro percorso evolutivo. In questo contesto, i patti parasociali emergono come elementi centrali, delineando gli accordi e le dinamiche tra i professionisti coinvolti, svolgendo un ruolo costruttivo, promuovendo un senso di coesione e fiducia reciproca. Questo articolo si propone di esaminare la complessità dei patti parasociali in questo contesto, concentrandosi sulla suddivisione del lavoro e la governance tra gli attori, elementi chiave delle operazioni di M&A di Società tra Professionisti.
Le operazioni di fusione e acquisizione rappresentano una complessa azione finanziaria e strategica, ma spesso viene meno l’importante dimensione umana. Nel mondo delle società tra professionisti, in cui la fiducia e le relazioni sono cardini, i patti parasociali tra gli attori vanno oltre l’accordo formale, plasmando la coesione e il successo di tali transazioni, fungendo da collante emotivo e contribuendo a costruire relazioni durature tra le parti coinvolte. La riuscita di un’operazione di fusione o acquisizione spesso dipende dalla preservazione del capitale intellettuale dei propri membri e tali patti possono essere uno strumento per rassicurare i professionisti sul mantenimento del valore del loro contributo e sulla continuità della loro influenza all’interno della nuova entità, contribuendo a mantenere elevati livelli di motivazione e produttività. Inoltre, i professionisti intrattengono relazioni più strette con i propri clienti e colleghi rispetto ad altre attività, in questo contesto possono diventare veicoli per preservare la coesione e la continuità anche con la clientela esistente.
Il patto parasociale è un accordo atipico, il quale implica che alcuni soci si obblighino a fornire servizi a vantaggio della società, integrando la fattispecie del contratto a favore di terzi (art. 1411). L’adempimento di tale accordo può essere richiesto sia dalla società beneficiaria terza, sia dagli stessi soci che lo hanno stipulato. In mancanza di una precisa definizione normativa, i patti parasociali possono essere generalmente identificati come accordi negoziali stipulati al di fuori dello statuto tra i soci, o tra soci e terzi, vincolando esclusivamente i soci firmatari e non la società stessa, che agisce come terza parte rispetto all’accordo parasociale. La normativa vigente intende regolamentare esclusivamente i patti parasociali diretti a stabilizzare gli assetti proprietari e/o la governance della società, regolati dagli articoli 2341-bis e 2341- ter del Codice Civile. All’interno di questa categoria di accordi, la norma menziona esplicitamente: i sindacati di voto finalizzati all’esercizio del diritto di voto che possono essere utilizzati per stabilire la maggioranza assembleare o, viceversa, rinforzare le prerogative della minoranza; i sindacati di controllo che mirano all’esercizio di un’influenza dominante sulla società da parte di alcuni soci di minoranza; i sindacati di blocco che riguardano il trasferimento delle partecipazioni azionarie e possono comportare vincoli al libero trasferimento delle azioni, ad esempio richiedendo il preventivo gradimento degli altri soci.
I patti parasociali, in ambito di fusioni e acquisizioni, sono strumenti giuridici che vanno oltre le clausole standard dei contratti, delineando accordi ad hoc tra i professionisti coinvolti.
