La trasformazione dello Studio Associato in STP: qualificazione e finalità
La trasformazione dello Studio Associato in Società tra Professionisti (STP) è ormai pacificamente ammessa, consistendo in una trasformazione eterogenea “atipica” quando lo Studio Associato è qualificato come associazione non riconosciuta (Orientamento Triveneto K.A.39, 9/2014) o in una trasformazione omogenea quando lo Studio è configurato come società semplice o di fatto.
L’operazione risponde a finalità diverse, attinenti alla governance, alla continuità dei rapporti giuridici e all’opportunità di adottare un’organizzazione più strutturata. La trasformazione consente di conseguire tali finalità conservando diritti e obblighi e proseguendo in tutti i rapporti – anche processuali – dell’ente che ha effettuato la trasformazione (art. 2498 c.c.) senza la necessità di eseguire subentri nei rapporti contrattuali o di ottenere i consensi necessari al loro trasferimento, a differenza di quanto accade quando sorge un nuovo centro di imputazione giuridica, come ad esempio nel caso di conferimento dello Studio in una STP. In via generale, anche la giurisprudenza di legittimità, in un ormai consolidato orientamento, ha confermato la continuità nei rapporti giuridici in seguito a trasformazione di Studio professionale Associato in s.a.s., riconoscendo che «si è in presenza di un medesimo soggetto giuridico, sia pure dotato di una nuova veste societaria» (Cass. civ., sez. lav., 21 agosto 2004, n. 16500).
Efficacia della trasformazione
Prendendo in esame il caso più frequente nella prassi, sulla base dei recenti orientamenti giurisprudenziali che qualificano lo Studio Associato come associazione non riconosciuta (Cass. civ., Sez. V, Ord., 05/05/2026, n. 12671: «lo studio associato in quanto tale, (…), riconducibile alla fattispecie di cui all’art. 36 c.c. dell’associazione non riconosciuta»), la trasformazione dello Studio in forma societaria si configura come trasformazione eterogenea. Tale trasformazione è efficace solo decorso il termine di 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario: si tratta di un termine previsto in favore dei creditori, i quali entro il suo decorso possono opporsi alla trasformazione (art. 2500-novies c.c.). Non sarà invece necessario attendere i 60 giorni qualora i creditori prestino il loro preventivo consenso o intervenga il pagamento integrale dei creditori che non lo hanno prestato. In pendenza del termine la trasformazione non ha effetto: lo Studio Associato è quindi ancora esistente e può continuare a operare. Tale termine dilatorio non opera qualora la trasformazione sia omogenea – ipotesi tuttavia poco frequente, in cui lo Studio Associato è considerato una società di fatto o una società semplice (come la sopracitata Cass. civ., sez. lav., 21 agosto 2004, n. 16500) –, essendo in tal caso l’efficacia successiva all’ultimo adempimento pubblicitario, secondo la regola generale dell’art. 2500 c.c.
