La proroga del credito d’imposta ZES Unica al triennio 2026-2028 richiede, per ciascuna annualità, la presentazione della comunicazione preventiva e della successiva comunicazione integrativa. La risposta n. 169/2026 chiarisce che, per il rispetto del principio di incentivazione ex art. 6 GBER, non è necessario attendere l’apertura della finestra comunicativa, purché il primo impegno giuridicamente vincolante sia assunto dopo l’entrata in vigore della misura. Per gli investimenti in leasing rileva quindi la data di sottoscrizione del contratto, mentre restano da valutare caso per caso le fattispecie contrattuali più complesse, come appalti, ordini con caparra o preliminari.
Il credito d’imposta ZES Unica 2026-2028 e le finestre di comunicazione
L’art. 1, comma 438, Legge n. 199/2025 (Legge di bilancio 2026), ha prorogato al triennio 2026-2028 il credito d’imposta per gli investimenti nella ZES Unica. La proroga modifica i commi 1, 4 e 6 dell’art. 16, D.L. n. 124/2023, istitutivo della misura. Per ciascuna delle tre annualità, il beneficio spetta sulle spese ammissibili sostenute dal 1° gennaio al 31 dicembre dell’anno di riferimento.
L’accesso al credito resta condizionato a un duplice adempimento dichiarativo, disciplinato dal comma 439 e attuato dal Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate n. 3882/2026:
- comunicazione preventiva, da trasmettere dal 31 marzo al 30 maggio di ciascun anno, con l’indicazione delle spese sostenute e di quelle programmate;
- comunicazione integrativa, dal 3 al 17 gennaio dell’anno successivo, che attesta gli investimenti effettivamente realizzati, a pena di decadenza.
Per il 2026, la finestra della comunicazione preventiva si apre quindi soltanto il 31 marzo. Nulla impedisce, tuttavia, alle imprese di avviare gli investimenti già dal 1° gennaio.
Il principio di incentivazione negli aiuti di Stato: l’art. 6 del GBER
Il credito ZES Unica costituisce un aiuto di Stato esentato dall’obbligo di notifica, in quanto rientra nel Regolamento (UE) n. 651/2014 (General Block Exemption Regulation, GBER). L’art. 6, GBER, subordina l’esenzione al rispetto del c.d. effetto di incentivazione: l’aiuto deve indurre il beneficiario a un comportamento che non avrebbe altrimenti adottato.
Il regime ordinario (art. 6, par. 2, GBER) richiede che il beneficiario presenti una domanda scritta di aiuto prima dell’avvio del progetto. Per le misure fiscali, però, l’art. 6, par. 4, GBER, prevede un criterio diverso, pensato per agevolazioni automatiche come il credito ZES. L’effetto di incentivazione sussiste se la misura:
- attribuisce un diritto all’aiuto sulla base di criteri obiettivi, senza margini di discrezionalità amministrativa;
- è stata adottata ed era già in vigore prima dell’avvio del progetto o dell’attività agevolata.
Non serve quindi una domanda individuale preventiva. Basta che la disciplina normativa preceda l’investimento.
La distinzione non è meramente teorica. Un regime ad hoc, concesso caso per caso a seguito di istanza (par. 2), presuppone una valutazione individuale che precede necessariamente l’investimento. Un credito d’imposta automatico come quello ZES, riconosciuto a chiunque soddisfi i requisiti oggettivi previsti dalla norma, segue una logica diversa: ai fini del par. 4, ciò che conta è che la disciplina esista già — e sia conoscibile dagli operatori — nel momento in cui l’impresa decide di investire. Non che essa abbia preventivamente notificato all’amministrazione la propria intenzione.
Il caso esaminato dalla risposta n. 169/2026
Nel caso portato all’attenzione dell’Agenzia, un’impresa del settore edile aveva stipulato a febbraio 2026 un contratto di leasing finanziario per l’acquisizione di un bene strumentale, ricevendone la disponibilità nello stesso mese. La sottoscrizione è quindi anteriore al 31 marzo 2026, data di apertura della finestra di comunicazione preventiva (La distinzione concettuale tra «non è necessario attendere la comunicazione preventiva» e «non si può retrocedere a prima dell’entrata in vigore della misura» era già stata colta in dottrina prima della pubblicazione dell’interpello: cfr. R. Lenzi, “Zes Unica, investimenti anche prima della comunicazione”, Il Sole 24 Ore, 4.9.2026, p. 33).
L’Agenzia individua il momento di avvio del progetto nel primo impegno giuridicamente vincolante assunto dall’impresa. Nel leasing finanziario, tale impegno coincide con la sottoscrizione del contratto. Poiché la data è successiva al 1° gennaio 2026 — decorrenza della proroga disposta dalla Legge n. 199/2025 — la disciplina agevolativa era già vigente quando l’impresa ha assunto l’impegno. Ne deriva che il principio di incentivazione ex art. 6, par. 4, GBER, risulta rispettato, indipendentemente dal fatto che la comunicazione preventiva sia presentata solo successivamente, nella finestra di legge.
La comunicazione preventiva assume così una funzione dichiarativa e ricognitiva, non costitutiva del diritto al credito. La sua omissione resta causa di decadenza, in quanto adempimento autonomo previsto dal comma 439. Il suo tempismo rispetto all’investimento, però, non incide sulla verifica dell’effetto di incentivazione: quest’ultima si misura sul rapporto tra data di avvio e data di entrata in vigore della norma.
Ne discende, a contrario, che un impegno vincolante assunto prima del 1° gennaio 2026 — ad esempio in forza di un ordine o di un contratto sottoscritto entro il 31 dicembre 2025 — non potrebbe soddisfare il principio di incentivazione con riferimento alla proroga 2026-2028. La relativa disciplina, infatti, non era ancora in vigore al momento dell’avvio del progetto. Il discrimine individuato dalla risposta n. 169/2026 opera, quindi, in entrambe le direzioni.
Sul piano operativo, per gli investimenti acquisiti in leasing la vicenda non si esaurisce nella verifica del principio di incentivazione in sede di interpello. Il provvedimento n. 3882/2026, al par. 5.3, stabilisce infatti che la quota di credito riferita agli investimenti non documentabili tramite fatture elettroniche — tra cui, espressamente, quelli acquisiti mediante contratti di locazione finanziaria — è utilizzabile in compensazione solo a decorrere dal riconoscimento, da parte dell’Agenzia, dell’esito positivo della verifica documentale sulla certificazione del revisore prevista dal par. 1.6. Quando l’investimento è stato fatturato per acconti, la medesima certificazione deve attestare specificamente che le somme fatturate costituiscono acconto di investimenti conformi al principio di incentivazione ex art. 6, GBER. Il revisore è così chiamato a presidiare, in sede di certificazione, lo stesso profilo cronologico — impegno vincolante prima o dopo l’entrata in vigore della misura — su cui si è pronunciata la risposta n. 169/2026.
Il nodo del “dies a quo”: stipula del contratto o disponibilità del bene?
La risposta n. 169/2026 risolve il caso specifico del leasing finanziario, in cui stipula del contratto e disponibilità del bene coincidono nello stesso mese. Resta aperta la questione, già segnalata in dottrina prima della pubblicazione dell’interpello, di come individuare l’avvio del progetto in fattispecie contrattuali diverse: appalti con più stati di avanzamento, ordini con versamento di caparra, contratti preliminari. In questi casi l’impegno vincolante e la disponibilità del bene possono essere significativamente distanziati nel tempo. Su questo punto l’Agenzia non si è ancora espressa in via generale. La prudenza suggerisce quindi di non estendere automaticamente la soluzione della risposta n. 169/2026 a ogni tipologia di investimento.
Conclusioni
La risposta n. 169/2026 restituisce ai professionisti un criterio operativo chiaro, per quanto circoscritto al leasing finanziario. Ciò che rileva, ai fini del principio di incentivazione ex art. 6, par. 4, del GBER, non è la data di trasmissione della comunicazione preventiva, né quella di consegna del bene. Rileva il momento in cui l’impresa assume il primo impegno giuridicamente vincolante — nel leasing, la sottoscrizione del contratto. Per gli investimenti 2026-2028, tale impegno deve collocarsi dopo il 1° gennaio dell’anno di riferimento. Non è invece necessario attendere l’apertura della finestra del 31 marzo, che resta un adempimento dichiarativo autonomo: la sua omissione comporta decadenza, a prescindere dalla correttezza sostanziale dell’operazione.
Chi assiste imprese che stanno strutturando investimenti ZES a cavallo di questa finestra farà bene a ricostruire con precisione, contratto per contratto, la sequenza temporale degli impegni assunti. Occorre tenere distinto il momento dell’obbligazione vincolante da quello — spesso successivo, ma giuridicamente irrilevante ai fini del principio di incentivazione — della disponibilità materiale del bene o del pagamento. Per le acquisizioni in leasing, va inoltre considerato un adempimento ulteriore in sede di utilizzo del credito: la certificazione del revisore richiesta dal provvedimento n. 3882/2026. Quando siano stati fatturati acconti, tale certificazione dovrà attestare che le somme corrispondono a investimenti conformi al medesimo principio di incentivazione — un controllo che replica, in sede di certificazione, la stessa verifica cronologica compiuta dall’Agenzia in sede di interpello.
Resta, invece, non affrontata dalla prassi, e va perciò valutata caso per caso, l’ipotesi di investimenti la cui genesi contrattuale non si presta alla stessa linearità del leasing: appalti con più stati di avanzamento, ordini con versamento di caparra, contratti preliminari seguiti da rogito a distanza di mesi. In assenza di indicazioni generali dell’Agenzia, l’individuazione del primo impegno vincolante in queste fattispecie richiede un’analisi contrattuale puntuale. Nei casi di maggior valore o di maggiore incertezza, può essere opportuno il ricorso a un interpello ad hoc, sul modello di quello che ha originato la risposta n. 169/2026.
