Passività scomputate dal valore dell’azienda ai fini dell’imposta di registro

Si ricorda, in primo luogo, che il principio generale di determinazione della base imponibile dell’imposta di registro è contenuto nell’articolo 43, D.P.R. 131/1986, secondo cui per i contratti a titolo oneroso o costitutivi di diritti reali, la base imponibile è costituita dal valore del bene o del diritto alla data dell’atto. Secondo il comma 1, dell’articolo 51, dello stesso D.P.R. 131/1986, il predetto valore è quello dichiarato dalle parti nell’atto e, in mancanza o se superiore, dal corrispettivo pattuito per l’intera durata del contratto. Altre disposizioni fondamentali del D.P.R. 131/1986 sono contenute rispettivamente:

• nell’articolo 43, comma 2, secondo cui “i debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto concorrono a formare la base imponibile” (in quanto costituiscono una modalità di assolvimento dell’obbligo di pagamento del corrispettivo);
• nell’articolo 21, in base al quale “non sono soggetti ad imposta gli accolli di debiti ed oneri collegati e contestuali ad altre disposizioni” (in quanto si riflettono già nella determinazione del valore da trasferire).

Tali regole generali si applicano anche per gli atti aventi ad oggetto il trasferimento di aziende o rami di esse, dovendosi considerare il valore dell’azienda già al netto delle passività relative alla stessa, in quanto nella determinazione del valore di un’azienda si deve tener conto sia del valore delle attività, ma anche delle passività aziendali, posto che anche quest’ultime concorrono (in negativo) a formare il valore dell’azienda.

Prima delle novità introdotte dal D.Lgs. 139/2024, il principio secondo cui il valore dell’azienda deve essere determinato al netto delle passività relative alla stessa non era contenuto nell’ambito delle norme che disciplinano la determinazione del valore delle aziende, di cui all’articolo 51, comma 1, e comma 2, D.P.R. 131/1986, bensì nel successivo comma 4, che riguarda i poteri di controllo del valore dell’azienda da parte degli Uffici. Tale impostazione normativa ha creato incertezze in merito alla determinazione della base imponibile nell’ambito delle cessioni d’azienda, portando anche la Cassazione (es. sentenza n. 23873/2015) a ritenere che i debiti aziendali avrebbero dovuto essere dedotti dal valore dell’azienda solo in sede di accertamento da parte dell’Agenzia delle entrate, ma non anche dal valore dichiarato dalle parti nell’atto, nell’ambito del quale non sarebbe stato possibile diminuire il valore dell’azienda in funzione delle passività ad essa connesse. Più recentemente, tale orientamento non è stato condiviso dalla stessa Cassazione (sentenza n. 2802/2024, confermativo di altre sentenze precedenti), secondo cui per quantificare la capacità contributiva connessa ad una cessione d’azienda dall’imponibile devono essere dedotte le passività aziendali risultanti dalle scritture contabili obbligatorie.

Le recenti modifiche apportate dal D.Lgs. 139/2024 hanno tenuto conto di tale ultimo orientamento della Suprema Corte, e sono stati riformulati il comma 2 e il comma 4 dell’articolo 51, D.P.R. 131/1986, allo scopo di portare il criterio di valorizzazione dell’azienda al netto delle passività nelle regole di determinazione del valore dell’azienda (comma 2, dell’articolo 51, D.P.R. 131/1986) e non in quelle relative al controllo degli Uffici (comma 4, dell’articolo 51, D.P.R. 131/1986). In tal modo, è stato chiarito che, già nella determinazione del valore dell’azienda da indicare nell’atto, le passività aziendali rilevano (in negativo) nella base imponibile dell’imposta di registro.