Il Tax Control Framework opzionale consente anche alle imprese fuori dal regime di adempimento collaborativo di adottare un sistema certificato di gestione del rischio fiscale, con accesso a specifiche tutele sanzionatorie. Il regime richiede una strategia fiscale approvata, la mappatura dei processi aziendali e dei rischi fiscali, inclusi quelli contabili con impatto tributario, nonché la certificazione del sistema prima dell’esercizio dell’opzione. La protezione non opera automaticamente per tutte le posizioni fiscali, ma richiede l’interpello sulla specifica fattispecie e può estendersi, entro precisi termini e condizioni, anche ai rischi pregressi comunicati all’Agenzia delle Entrate.
Il Tax Control Framework (TCF) opzionale consente anche alle imprese prive dei requisiti per accedere al regime di adempimento collaborativo di beneficiare di specifiche tutele sanzionatorie, attraverso l’adozione di un sistema di gestione e controllo del rischio fiscale e la preventiva interlocuzione con l’Amministrazione finanziaria.
Disciplinato dall’art. 7-bis, D.Lgs. n. 128/2015, il regime si fonda su un’opzione che vincola il contribuente per 2 periodi d’imposta ed è tacitamente rinnovata per un ulteriore biennio, salvo revoca. Il suo esercizio presuppone un percorso di adeguamento organizzativo, volto a integrare la gestione del rischio fiscale nei processi decisionali e operativi dell’impresa.
A questo scopo, il D.M. 9 luglio 2025 richiede una strategia fiscale approvata dagli organi di gestione, la descrizione del TCF e delle sue modalità di funzionamento, nonché la mappatura dei processi aziendali, dei rischi fiscali e dei relativi controlli. La mappatura deve comprendere anche i rischi derivanti dall’applicazione dei Principi contabili, così da presidiare gli effetti tributari delle scelte e degli errori che possono intervenire nella formazione del dato di bilancio.
Proprio su tale profilo, la circolare n. 6/E del 6 agosto 2026, nella parte speciale, quesito 1.1, chiarisce che devono essere inclusi nella mappa i rischi contabili con impatto fiscale, mentre ne restano esclusi quelli privi di conseguenze tributarie. Per le imprese che non dispongono di sistemi di controllo contabile strutturati (ad esempio, modelli SOX/262), ciò comporta la necessità di individuare i rischi rilevanti, predisporre adeguati presidi e verificarne il funzionamento.
Il sistema così definito deve essere predisposto e certificato, con data certa, prima della comunicazione dell’opzione, da effettuare mediante trasmissione via PEC all’Agenzia delle Entrate del Modello approvato con provvedimento n. 42022 del 3 febbraio 2026, corredato della documentazione richiesta dal D.M. 9 luglio 2025. La certificazione è affidata a professionisti indipendenti, secondo la disciplina del D.M. n. 212/2024. L’accesso al regime richiede, pertanto, che l’impresa disponga già di un assetto di controllo documentato, da mantenere e aggiornare durante la permanenza nel regime.
L’adozione di un TCF certificato e l’esercizio dell’opzione non attribuiscono, di per sé, una protezione sanzionatoria estesa a tutte le posizioni fiscali dell’impresa. Per i rischi relativi ai periodi di applicazione del regime, l’art. 7-bis, comma 2, richiede un ulteriore adempimento: la presentazione di un interpello sulla specifica fattispecie, prima dell’invio delle dichiarazioni o del decorso delle relative scadenze fiscali. L’esclusione delle sanzioni amministrative opera purché il comportamento concretamente tenuto dal contribuente corrisponda esattamente a quello rappresentato nell’istanza (restano escluse le violazioni caratterizzate da condotte simulatorie o fraudolente).
Sul versante penale, al ricorrere delle condizioni previste dalla norma, non si applicano le disposizioni sulla dichiarazione infedele di cui all’art. 4, D.Lgs. n. 74/2000. Anche questa tutela è esclusa in presenza di condotte simulatorie o fraudolente, nonché per le violazioni dipendenti dall’indicazione di elementi passivi inesistenti nelle dichiarazioni annuali.
La possibilità di ottenere protezione sanzionatoria è stata estesa anche ai rischi pregressi dall’art. 16, D.Lgs. n. 148/2026, che ha introdotto nell’art. 7-bis i commi da 2-bis a 2-quater. Le imprese che esercitano l’opzione possono comunicare i rischi connessi a condotte poste in essere in periodi d’imposta precedenti, beneficiando delle tutele del comma 2 alle condizioni stabilite dalle nuove disposizioni.
La comunicazione deve essere esauriente, contenere gli elementi prescritti e rappresentare in modo chiaro e univoco il comportamento adottato. Deve inoltre precedere la formale conoscenza di controlli o indagini sui rischi comunicati ed essere effettuata entro il termine improrogabile di 120 giorni dalla notifica dell’esito della verifica dei requisiti dell’opzione.
Il TCF opzionale costituisce, in questo quadro, uno strumento di interesse anche in prospettiva del successivo ingresso nel regime di adempimento collaborativo, caratterizzato da un’interlocuzione continuativa con l’Agenzia delle Entrate e da benefici più ampi. Dal 2028 la soglia ordinaria di accesso scenderà a 100 milioni di euro di ricavi o volume d’affari. Per le imprese che potranno raggiungere tale requisito, anticipare la costruzione del TCF consente di distribuire nel tempo le attività di implementazione e consolidare il funzionamento dei controlli, preparando il successivo accesso al regime, ferma la verifica degli ulteriori requisiti.
