Il sistema dei controlli societari ha attraversato una trasformazione profonda. Il revisore legale, per lungo tempo concepito esclusivamente come un soggetto deputato alla verifica ex post dei dati di bilancio, è oggi chiamato a ricoprire un ruolo centrale nell’emersione tempestiva delle situazioni di crisi. Questo cambio di paradigma è il frutto dell’evoluzione normativa culminata con il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII) e il recente D.Lgs. 136/2024 (Correttivo ter), che hanno ridisegnato i confini e le responsabilità del revisore, spingendolo ben oltre il tradizionale controllo contabile.
Perimetro normativo: cosa cambia per l’impresa e per il revisore
Tutto ha origine con la riformulazione dell’art. 2086 c.c. (D.Lgs. 14/2019), che ha elevato a dovere giuridico ciò che era una buona prassi gestionale: l’obbligo per l’imprenditore di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. L’obiettivo? Rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale.
Se predisporre tali assetti è compito esclusivo degli amministratori, il Correttivo ter (D.Lgs. 136/2024) ha esteso l’obbligo di segnalazione anche al revisore legale. Riformulando l’art. 25-octies CCII, il legislatore impone al revisore di segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza di uno stato di crisi o di insolvenza (art. 2, co. 1, lett. a-b, CCII) rilevata nell’ambito delle proprie funzioni, fissando all’organo amministrativo un termine massimo di 30 giorni per riferire sulle misure adottate. Una novità cruciale per le S.r.l. che, ai sensi dell’art. 2477, co. 2, c.c., hanno nominato il solo revisore in assenza del Collegio Sindacale.
L’art. 2086 c.c. e i tre pilastri degli adeguati assetti
La norma è chiara nell’affermare che non esiste un modello unico di assetti valido per tutte le imprese. Il principio di proporzionalità è insito nel concetto stesso di “adeguatezza”: “adeguato” non significa “perfetto”, ma coerente con rischi, dimensioni e complessità.
Sul piano pratico, l’adeguatezza deve sussistere a diversi livelli:
- l’assetto organizzativo: riguarda l’organigramma, la definizione dei ruoli, i poteri e le linee di reporting. Un’assenza di struttura formalizzata (frequente nelle PMI) è già un segnale di allarme in fase di pianificazione;
- l’assetto amministrativo: comprende le procedure dei processi aziendali (acquisti, vendite, incassi) e i sistemi di budgeting e controllo di gestione. Garantisce che le decisioni si basino su dati affidabili;
- l’assetto contabile: è l’elemento più rilevante per il revisore. Riguarda la capacità di produrre tempestivamente dati corretti, chiusure periodiche e stime attendibili. Un assetto contabile debole impatta direttamente sul rischio di revisione.
Revisore e Collegio Sindacale: dove passa il confine
Una delle criticità operative più frequenti è la sovrapposizione apparente dei ruoli. I perimetri, in realtà, non si incrociano:
- il Collegio Sindacale vigila continuativamente sull’adeguatezza degli assetti in senso gestionale, avendo poteri ispettivi attivi (art. 2403 c.c.);
- il Revisore Legale valuta gli assetti organizzativi e contabili al solo fine di comprendere il sistema di controllo interno e valutare il rischio di errori significativi nel bilancio, come richiesto dai principi di revisione.
È essenziale non confondere i piani: predisporre gli assetti è un dovere degli amministratori, vigilare sulla loro adeguatezza è compito del collegio sindacale, verificarne la funzionalità contabile nell’ambito dell’incarico di audit è ciò che riguarda il revisore legale. Tre ruoli distinti, tre perimetri di responsabilità che non si sovrappongono, ma che dialogano all’interno dello stesso sistema di controllo.
I riflessi sulle procedure (ISA Italia 315 e 330) e sull’accettazione dell’incarico
L’inadeguatezza degli assetti non è solo un “problema aziendale”, ma si propaga sull’intero impianto della revisione.
Ai sensi dell’ISA Italia 315, comprendere l’entità significa inevitabilmente valutarne gli assetti. Se mancano riconciliazioni, se i flussi informativi sono scarsi o le procedure non formalizzate, il rischio di controllo aumenta. Di conseguenza (come previsto dall’ISA Italia 330), il revisore dovrà modificare natura, tempistica ed estensione delle proprie verifiche, ampliando le procedure di validità a fine esercizio.
Alla luce di ciò, la fase di accettazione dell’incarico diventa lo snodo cruciale. Il revisore deve valutare non solo indipendenza e competenze, ma anche la probabilità di dover effettuare una segnalazione ex art. 25-octies CCII. Prima di firmare il mandato, occorre valutare attentamente:
- la situazione economico-finanziaria (es. tensioni di liquidità, perdite ricorrenti);
- l’effettiva esistenza di una funzione contabile strutturata;
- la presenza o meno del Collegio Sindacale;
- la qualità dei rapporti con i precedenti revisori: eventuali giudizi con modifica, difficoltà nella raccolta di elementi probativi, disaccordi con la direzione.
Il revisore nella Composizione Negoziata (CNC): un ruolo proattivo
Se l’obbligo di segnalazione ex art. 25-octies rappresenta la fase di “allarme”, cosa accade quando l’impresa attiva effettivamente gli strumenti di risanamento, come la Composizione Negoziata della Crisi?
In questa fase delicata, il revisore non esce di scena né si limita ad attendere l’esito della procedura, ma assume un ruolo di supervisione proattiva. Pur mantenendo la propria indipendenza e non sovrapponendosi agli advisor o all’Esperto Indipendente, il revisore è chiamato a un presidio rigoroso su tre fronti:
- dialogo e flussi informativi: il revisore deve interfacciarsi costantemente con gli amministratori, il Collegio Sindacale e l’Esperto nominato dalla Camera di Commercio. Un flusso di informazioni trasparente è vitale per comprendere l’evoluzione delle trattative con i creditori;
- focus sulla continuità aziendale (ISA Italia 570): durante la CNC, la continuità aziendale (going concern) è per definizione “sotto stress”. Il revisore deve valutare criticamente il piano industriale (business plan) e le proiezioni finanziarie di tesoreria su cui si fonda il tentativo di risanamento, verificando che le assunzioni del management siano ragionevoli e supportate da dati oggettivi;
- trasparenza nell’informativa di bilancio: diventa compito cruciale del revisore assicurarsi che in Nota Integrativa sia fornita una disclosure completa ed esaustiva sull’adesione alla misura protettiva, sullo stato di avanzamento del risanamento e sulle incertezze significative che gravano sul futuro dell’azienda.
La CNC sancisce quindi il definitivo superamento del revisore come mero “certificatore”: in costanza di crisi, diventa un interlocutore tecnico indispensabile per garantire ai terzi l’affidabilità dei dati su cui si fonda il tentativo di risanamento.
Il rischio reputazionale e il valore aggiunto
Accettare un incarico in una società con assetti gravemente inadeguati e già in difficoltà espone il professionista a rischi elevati, anche perché l’omessa segnalazione ex art. 25-octies CCII può assumere rilievo ai fini della responsabilità professionale del revisore in caso di successivo dissesto. Rinunciare a un incarico in fase di accettazione è spesso più prudente che trovarsi costretti a gestire una segnalazione di crisi a pochi mesi dall’inizio del lavoro.
Le indicazioni operative di Assirevi (Documento di Ricerca n. 259/2024) restano il riferimento principale per l’applicazione pratica di questi obblighi. Presidiare consapevolmente questa dimensione non significa solo adempiere a un obbligo di legge, ma fornire al cliente e al mercato un contributo concreto di affidabilità informativa, a tutela sia dei terzi sia della propria responsabilità professionale.
