Cassazione civile, Sez. I, Ordinanza, 11 Giugno 2026, n. 19184
Parole chiave: Assicurazione – Contratto di assicurazione – Dichiarazioni inesatte – Dichiarazioni reticenti – Annullamento – Presupposti – Dolo o colpa grave – Negligenza dell’assicurato – Colpevole assenza dalle sedi decisionali societarie
Massima: “Le dichiarazioni inesatte e le reticenze del contraente idonee a comportare l’annullamento del contratto a termini dell’art. 1892 c.c., presuppongono la coscienza dell’inesattezza della dichiarazione o della reticenza, nonché della consapevolezza dell’importanza dell’informazione, inesatta o mancata, rispetto alla conclusione del contratto e alle sue condizioni. Ne consegue che l’assenza dell’assicurato alle riunioni del C.d.A., in cui sono state compiute operazioni anomale poi trasfuse in bilanci falsificati, non è di per sé sufficiente a caratterizzare la reticenza delle informazioni date alle proprie compagnie assicurative, giacché, a tal fine, risulta necessario accertare la coscienza e volontà di rendere una comunicazione inesatta o reticente, nel momento in cui viene stipulata o rinnovata volta per volta una polizza”.
Disposizioni applicate: artt. 1892, 1893 e 1894 c.c.
Nella vicenda in esame, nell’ambito del procedimento penale relativo al dissesto del gruppo a cui apparteneva S.p.A. del cui Consiglio di Amministrazione era stato membro non esecutivo fino al 30 aprile 2001, un avvocato è stato condannato con sentenza passata in giudicato per bancarotta semplice colposa ai sensi dell’art. 224, comma 1, n. 2, L. Fall., tale condanna fondandosi in particolare sull’omesso esercizio dei doveri di vigilanza e controllo connessi alla sua carica di amministratore non esecutivo.
La sentenza penale lo ha inoltre condannato, in solido con altri imputati, al risarcimento dei danni subiti dagli obbligazionisti costituitisi parti civili.
Successivamente, l’avvocato ha promosso un’azione di accertamento negativo nei confronti di oltre 32.000 obbligazionisti, sostenendo che (i) la condanna penale doveva essere interpretata in modo restrittivo, (ii) la sua responsabilità doveva riguardare esclusivamente gli obbligazionisti della società che avevano acquistato titoli prima del 30 aprile 2001 e (iii) non era configurabile un nesso causale con i danni lamentati dagli investitori delle altre società del gruppo.
Nel corso del giudizio, l’avvocato ha chiamato in garanzia le compagnie assicurative che avevano emesso una polizza a copertura della responsabilità degli amministratori.
Le compagnie assicurative hanno contestato l’operatività della garanzia sostenendo che la polizza era annullabile ai sensi degli artt. 1892 e 1894 c.c., in quanto ottenuta mediante dichiarazioni inesatte o reticenti sul reale stato della società e sul rischio assicurato.
Nella sua decisione, il Tribunale di prime cure, così come poi anche la Corte d’Appello territoriale, ha respinto la domanda dell’avvocato, non solo riconoscendo la responsabilità nei confronti degli obbligazionisti, bensì rigettando altresì la domanda di manleva nei confronti degli assicuratori.
Con riferimento alla garanzia assicurativa, la Corte territoriale ha ritenuto che l’assicurato non potesse beneficiare della copertura poiché aveva concorso, quantomeno per grave negligenza, alla diffusione di rappresentazioni contabili non veritiere del gruppo societario.
Secondo la Corte d’Appello, il fatto che l’avvocato fosse stato ripetutamente assente dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali erano stati predisposti e approvati bilanci non veritieri integrava una condotta sufficientemente grave per giustificare l’annullamento del contratto assicurativo ai sensi degli artt. 1892 e 1894 c.c..
L’avvocato ha proposto ricorso in cassazione avverso questa decisione, sostenendo riguardo al tema assicurativo che (i) non era mai stata accertata una sua partecipazione consapevole alle falsificazioni contabili, (ii) la sua responsabilità penale era stata qualificata come colposa e non dolosa, (iii) non era stato provato che conoscesse le informazioni inesatte o reticenti comunicate agli assicuratori e, di conseguenza, (iv) non sussistevano i presupposti richiesti dagli artt. 1892 e 1894 c.c..
La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso in relazione alla garanzia assicurativa, rammentando che l’art. 1892 c.c. consente l’annullamento del contratto laddove l’assicurato renda dichiarazioni inesatte oppure taccia circostanze rilevanti (reticenza) e tali informazioni avrebbero indotto l’assicuratore a non stipulare il contratto, oppure a stipularlo a condizioni diverse, ma ricordando altresì che l’operatività dell’art. 1892 c.c. richiede che la dichiarazione inesatta sia stata resa con coscienza e volontà da parte dell’assicurato.
Sia l’art. 1892 c.c., sia l’art. 1894 c.c. richiedono infatti un particolare elemento soggettivo giacché il contraente deve essere consapevole dell’inesattezza della dichiarazione o della reticenza e dell’importanza di tale informazione ai fini della valutazione del rischio da parte dell’assicuratore.
Questo è l’elemento cardine del ragionamento della Suprema Corte che pone l’accento sul fatto che l’assicurato non deve necessariamente aver posto in essere artifici o raggiri fraudolenti, ma che è tuttavia indispensabile che abbia avuto coscienza del fatto che le informazioni fornite erano inesatte o incomplete e che tali informazioni fossero rilevanti per la conclusione del contratto.
A tale riguardo, la mera colpa o negligenza dell’assicurato non bastano a qualificare una dichiarazione di reticente ai sensi dell’art. 1892 c.c.. Orbene, nel caso di specie, l’assenza colpevole dell’avvocato/assicurato alle riunioni del C.d.A. è sufficiente a giustificare la sua responsabilità per bancarotta colposa, ma non lo è per dimostrare che l’assicurato fosse consapevole delle falsità contenute nei bilanci, delle informazioni effettivamente comunicate alle compagnie assicurative e della rilevanza di tali informazioni nella valutazione del rischio assicurativo.
Fondandosi sull’assenza di accertamento della consapevolezza o volontà della reticenza da parte della Corte d’Appello, gli ermellini hanno concluso che non potesse essere dichiarato l’annullamento della polizza.
