Corte d’Appello di Roma, 24 febbraio 2026
Parole chiave: Crisi d’impresa – Società – Accesso a uno strumento di regolazione della crisi – Revoca degli amministratori – Giusta causa – Rapporto fiduciario – Approvazione del bilancio – Consultazione preventiva – Convocazione preventiva
Massima: “In tema di revoca degli amministratori ai sensi dell’art. 120-bis, comma 4, CCII, la giusta causa è ravvisabile anche in gravi inadempimenti agli obblighi gestori, come nel caso di mancata tempestiva predisposizione e sottoposizione all’assemblea dei bilanci sociali nonché nell’omessa informazione dei soci in ordine alla situazione di squilibrio economico e finanziario della società prima di dare corso a uno strumento di regolazione della crisi.
La revoca degli amministratori e la contestuale nomina dei nuovi ai sensi dell’art. 120-bis, comma 4, CCII sono immediatamente efficaci sin dal momento dell’adozione della relativa delibera, senza che la pendenza del procedimento di approvazione giudiziale ne sospenda gli effetti; né la presentazione della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi può, di per sé, costituire causa impeditiva della revoca, rilevando esclusivamente quale limite negativo alla configurabilità della giusta causa”.
Disposizioni applicate
D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, art. 120-bis; artt. 2383, 2364 e 2400 c.c.
La decisione in commento affronta due questioni di particolare rilievo nel rapporto tra disciplina societaria e disciplina della crisi di impresa: da un lato, l’individuazione dei presupposti della giusta causa di revoca dell’amministratore ex art. 120-bis, comma 4, CCII; dall’altro, l’efficacia della revoca e della contestuale nomina del nuovo amministratore nelle more dell’approvazione giudiziale della revoca del precedente amministratore.
CASO
Una società a responsabilità limitata, in persona del nuovo amministratore unico e del socio di maggioranza, chiedeva al Tribunale di Roma, ex art. 120-bis, quarto comma, CCII, l’approvazione della deliberazione assembleare con cui era stato revocato il precedente amministratore unico e, contestualmente, nominato un nuovo amministratore, dopo che il primo aveva deciso di accedere a uno strumento di regolazione della crisi.
A fondamento della revoca erano stati posti, fra gli altri, la mancata tempestiva predisposizione e sottoposizione all’assemblea dei bilanci relativi agli esercizi 2022 e 2023, nonché la mancata adeguata informazione dei soci in merito alla situazione economico-finanziaria della società e alla decisione di accedere allo strumento di regolazione della crisi. L’amministratore revocato contestava la sussistenza della giusta causa di revoca, sostenendo che questa fosse, in realtà, una reazione alla sua autonoma decisione di accedere alla procedura, competenza attribuita in via esclusiva agli amministratori dall’art. 120-bis, comma 1, CCII. Contestava, inoltre, la legittimazione del nuovo amministratore a rappresentare la società nel procedimento, sostenendo che la revoca non potesse produrre effetti prima dell’approvazione giudiziale.
Il Tribunale di Roma accoglieva il ricorso, ravvisando la giusta causa nella grave inerzia dell’amministratore, e riteneva immediatamente efficace la nomina del nuovo amministratore. L’amministratore revocato proponeva reclamo avverso tale decisione.
SOLUZIONE
La Corte d’Appello di Roma rigettava il reclamo e confermava il provvedimento che aveva approvato giudizialmente la deliberazione assembleare. Quanto alla giusta causa, la Corte valorizzava la protratta omissione dell’amministratore nel predisporre e sottoporre ai soci il bilancio 2022, nonostante il relativo progetto fosse già stato predisposto nell’aprile 2023, escludendo che le difficoltà derivanti dal contenzioso relativo a una società partecipata avessero potuto giustificare il ritardo. Al contempo, la Corte ribadiva che – diversamente da quanto sostenuto dal reclamante – il requisito della giusta causa, tipico della fattispecie di revoca prevista dall’art. 2383, comma 3, c.c., era compatibile con l’ipotesi di revoca prevista dall’art. 120-bis, comma 4, CCII.
Quanto al tema dell’efficacia della delibera di revoca assunta dall’assemblea della società, la Corte riteneva che l’approvazione giudiziale costituisse una condizione risolutiva – e non sospensiva – della deliberazione, con la conseguenza che la revoca – e la contestuale nomina del nuovo amministratore – erano immediatamente efficaci, ferma la possibilità che la mancata approvazione giudiziale ne determinasse il venir meno.
QUESTIONI
La pronuncia in esame è particolarmente interessante in quanto offre l’occasione di approfondire la fattispecie di revoca dell’amministratore prevista dall’art. 120-bis CCII, soffermandosi sui presupposti applicativi di questo istituto e, più in generale, sul rapporto tra diritto societario ordinario e diritto societario della crisi, al fine di verificare se e in quale misura i principi di diritto societario in tema di revoca degli amministratori possano trovare applicazione anche nel contesto del diritto della crisi d’impresa. La soluzione proposta dalla Corte d’Appello di Roma è positiva.
I giudici romani hanno infatti stabilito che non vi è incompatibilità tra l’ipotesi di revoca prevista dall’art. 120-bis, comma 4, CCII e quella prevista dall’art. 2383, comma 3, c.c., posto che anche nel primo caso è ammessa la revoca per giusta causa, fondata sul deterioramento del rapporto fiduciario tra soci e amministratori. Secondo i giudici romani, il tenore dell’art. 120-bis, ove prevede che la presentazione della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi di impresa, in presenza dei relativi presupposti di legge, non costituisca giusta causa di revoca, non implica che quest’ultima sia configurabile solo in presenza di gravi inadempimenti gestori da parte dell’amministratore. Con la conseguenza che l’eventuale logoramento del rapporto fiduciario tra organo gestorio e compagine sociale non è irrilevante ai fini di revoca (cfr. F. Viola, Soci e amministratori nella gestione della crisi d’impresa, Torino, 2025, 157 e 363 ss. Nel senso che il vincolo fiduciario che lega gli amministratori ai soci permane anche in situazioni di crisi, sia pure attenuato, cfr. F. Brizzi, I compiti degli amministratori negli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, in Trattato di diritto della crisi e dell’insolvenza, IV, a cura di M. Arato – G. D’Attorre – M. Fabiani, Torino, 2026, 235).
Al contrario, ove l’amministratore si sia reso responsabile di condotte sintomatiche di un’eventuale sfiducia – come, ad esempio, la mancata comunicazione preventiva ai soci circa (i) la situazione di tensione economico-finanziaria in cui si trova la società o (ii) la decisione di ricorrere a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza – tali comportamenti, nel determinare un deterioramento del rapporto fiduciario, possono dare luogo a revoca per giusta causa dell’amministratore ex art. 120-bis, comma 4, CCII. Questa soluzione offre uno spunto rilevante sul rapporto tra autonomia gestoria e posizione dei soci nella fase di crisi. Infatti, l’art. 120-bis, comma 1, CCII attribuisce agli amministratori la competenza esclusiva a decidere l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi; tale competenza, tuttavia, non esclude l’esistenza di doveri di preventiva informazione e di confronto con la compagine sociale. I soci evidentemente non dispongono di un potere di veto sulla scelta dell’amministratore, ma devono essere posti nelle condizioni di adottare, ove opportuno, iniziative funzionali al risanamento.
Controversa appare, invece, la soluzione adottata sull’efficacia della revoca. La Corte ha interpretato il meccanismo dell’art. 120-bis, comma 4, CCII nel senso dell’immediata efficacia della delibera di revoca dell’amministratore, in coerenza con la previsione generale dell’art. 2383 c.c., con possibile inefficacia successiva in caso di mancata approvazione giudiziale. La revoca è, dunque, soggetta a condizione risolutiva. Tale soluzione è evidentemente volta a evitare la permanenza in carica di un amministratore inadempiente e il protrarsi di condotte contrarie ai doveri gestori. La soluzione è peraltro condivisa da altra parte della giurisprudenza di merito (Trib. L’Aquila, 18 aprile 2023 e Trib. Roma, 17 settembre 2024, pronuncia resa nella fase di primo grado del procedimento in commento).
Non manca tuttavia chi ha aderito alla soluzione opposta – secondo cui l’efficacia della revoca sarebbe soggetta a condizione sospensiva – valorizzando diversi argomenti, fra cui: (i) l’analogia tra il meccanismo previsto dall’art. 120-bis, comma 4, CCII, con quello di revoca dei sindaci, ex art. 2400, comma 2, c.c., che condiziona l’efficacia della revoca all’approvazione della stessa da parte del Tribunale; nonché (ii) la funzione dell’art. 120-bis, comma 4, CCII, finalizzata a impedire ai soci di ostacolare irragionevolmente il percorso di ristrutturazione intrapreso dalla società, percorso che potrebbe risultare compromesso ove, ad esempio, il nuovo amministratore rinunciasse alla domanda di accesso agli strumenti di regolazione della crisi prima della definizione del procedimento di approvazione giudiziale (G. Fauceglia, Osservazioni, Osservazioni sull’art. 120-bis, comma 4, CCII e su qualche pericolosa aporia interpretativa, in Dir. fall., 2025, I, 34, con tesi alla quale aderisce anche S. Ambrosini, Amministratori e soci di società di capitali in crisi: una sintesi delle questioni intorno all’art. 120-bis ccii, in Ristrutturazioniaziendali.it, articolo del 22 agosto 2025, 18. In giurisprudenza, Trib. Ancona 23 luglio 2025, in Ilcaso.it).
